曹仁撤走之后，劉賢抑郁了許久方才緩了過來。因江陵被周瑜奪取，大江南岸陣地也多在孫、劉聯(lián)軍手中，劉賢思前想后，覺得油江口已無守衛(wèi)的必要，于是將船只全部調(diào)到羅縣，交由傅彤、胡博看管，隨后棄了油江口大營，盡起大軍，退守孱陵縣城去了。
此時張飛已經(jīng)養(yǎng)好了傷，劉備本欲進(jìn)兵攻打劉賢，但又自忖兵力不足，有心想要調(diào)關(guān)羽、趙云的兵馬南下，又恐抽調(diào)了兵力之后，自己所占據(jù)的南郡地區(qū)兵力薄弱，從而被襄陽曹軍，或者江陵周瑜趁虛而入，奪了南郡諸縣。
要知道劉備此時雖然困窘，但卻心懷大志，心知欲圖大事，南郡至關(guān)重要。無論是北伐中原，還是西取巴蜀，南郡都是不可或缺的前進(jìn)基地。雖然江陵此時落入了周瑜手中，但劉備也趁曹軍北撤之機(jī)拿下了當(dāng)陽、華容、臨沮等處，加上原有的旌陽等地，劉備在南郡的勢力并不比周瑜弱。
劉備陰懷奪南郡之心，以己度人，自然也擔(dān)心周瑜謀奪自己的地盤。
但不從南郡調(diào)兵，本部的兵力又遠(yuǎn)少于劉賢，正猶豫不決，荊州地區(qū)突然發(fā)生了兩件大事。
第一件是益州牧劉璋所任命的秭歸守將襲肅突然率兵投降周瑜。
秭歸乃是荊州土地，守將原是李嚴(yán)，后曹操南下，劉琮投降，李嚴(yán)不愿投降曹操，于是轉(zhuǎn)而歸附劉璋。劉璋任命李嚴(yán)為成都令，另派襲肅率兵三千駐守秭歸。今襲肅見周瑜擊敗曹操，奪取了江陵，聲威大振，故而心生怯意，舉兵投降周瑜。如此一來，江東軍西進(jìn)奪取益州的道路陡然順暢了。
第二件是劉琦突然病死了。
劉琦身體本來不好，又接連遭逢父親死亡，奪嫡失敗，曹操南下等一連串重大事故，整日里郁結(jié)于心，又沉迷女色，身體一日弱過一日，終于在曹仁撤走之后，心神松懈之下，突然病亡。
劉琦一死，劉備頓時失去了招攬荊襄民心的一面旗幟，形勢變得有些不妙起來。無奈之下，劉備只得自領(lǐng)荊州牧，隨后任命糜芳為江夏太守，直接吞并了劉琦的軍隊地盤，又任命關(guān)羽為襄陽太守，張飛為宜都太守，管轄南郡西南部地區(qū)，劉磐為長沙太守，樊建為桂陽太守，豫州汝南人陳化為武陵太守，其余糜竺、簡雍、孫乾、伊籍、馬良、張存、習(xí)禎，習(xí)竺，向朗、潘叡等人各為治中、別駕、軍師、從事，人人皆有任用，盡皆喜悅。
除了周瑜的南郡和劉賢父親劉度的零陵之外，劉備一舉將荊州地區(qū)給封了個遍。
周瑜在江陵聞之，當(dāng)即大怒，喝道：“我軍糜費錢糧，逼走了大敵曹仁，他倒來享現(xiàn)成，實是可恨！”
闞澤道：“劉備繼劉琦而領(lǐng)荊州，明正言順，都督何必動怒？”
周瑜喝道：“劉備又不是劉表、劉琦的兒子，怎算名正言順？劉琦在時，我還顧忌三分，今劉琦已死，荊州便是無主之地，該當(dāng)有德者居之。我當(dāng)上表主公，也冊封各郡太守，與劉備相爭。”
于是周瑜寫了表文，星夜差人送給孫權(quán)。
此時孫權(quán)正在濡須與曹操相持，形勢已經(jīng)穩(wěn)定，雙方誰也奈何不了誰。如今荊州戰(zhàn)事完結(jié)，孫權(quán)也不想在淮南與曹操糾纏了，于是寫了一封信送給曹操，信中隱有罷兵之意。曹操也顧忌江東水軍強(qiáng)橫，如今穩(wěn)固了淮南防線，再想前進(jìn)，必要與江東軍水戰(zhàn)，這讓曹操有些沒有底氣，于是看信之后，順?biāo)浦郏笮Χ吮?p> 曹孫之間第一次淮南之戰(zhàn)就此結(jié)束。
孫權(quán)遣將分別鎮(zhèn)守濡須塢、橫江塢、皖城、廣陵縣城一線，隨后退兵至京口，忽接到周瑜表文，當(dāng)即大怒。于是表周瑜為南郡太守，孫瑜為長沙太守，呂蒙為零陵太守，潘章為桂陽太守，加上前面已經(jīng)封了黃蓋為武陵太守，程普為江夏太守，一下子也從名義上將荊州除南陽郡以外的所有地方全部占盡。
孫、劉之間的形勢陡然間變得微妙了起來。
雙方就這么僵持了大半個月，終于還是劉備先撐不住了。劉備如今雖然兵多將廣，有本部一萬二千人，關(guān)羽一萬人，趙云八千人，吞并的劉琦大軍一萬人，依附的劉磐二千人，沙摩柯投奔時帶來的三千人，合計足有四萬五千余人。但卻地盤狹小，只有半個江夏和半個南郡，且都經(jīng)過經(jīng)年大戰(zhàn)，十分疲弊，收來的錢糧賦稅根本不足以養(yǎng)兵。與孫權(quán)聯(lián)合之時，還能厚著臉皮請江東支援些糧草，如今雙方隱隱對峙，周瑜自然斷了劉備軍的供應(yīng)，劉備頓時就開始覺得難受了。
思前想后，劉備果斷認(rèn)慫，寫信給孫權(quán)，表示愿意表奏孫權(quán)為徐州牧，并用江夏郡數(shù)縣之地?fù)Q取南郡江陵、夷陵、枝江、秭歸等地。請孫權(quán)為了兩家和好，承認(rèn)自己荊州牧的地位。
孫權(quán)看信之后，頗有些心動，不過因素來敬重周瑜，故而不敢擅專，派遣使者詢問周瑜意見。周瑜回復(fù)道：“荊州四戰(zhàn)之地，十分緊要，南郡地處荊州之中，更是緊要十倍，江陵又在南郡中央，乃是非守不可的戰(zhàn)略要地。占據(jù)江陵，北上可圖襄樊，進(jìn)取中原，西進(jìn)可圖巴蜀，南下可得四郡，威逼交州，東向可護(hù)翼江東，如此重地，豈可輕棄？且江夏大半已在我手，剩下江北部分雖被劉備占據(jù)，但卻夾在我軍與曹軍之間。劉備若能保守此地，正好可為我抵擋曹操，若是不能保守，此數(shù)縣也終將為我所得，何必與之交換？主公所慮，不過劉備兵多，深得荊州士民之心，兼且關(guān)、張、趙等英勇無敵爾。既如此，可與劉備互尊州牧，令其自取南四郡可也。我軍便可趁其南下，保守江陵，礪練士卒，待時機(jī)成熟便西取巴蜀，巴蜀若定，則主公霸業(yè)可成也?！?p> 孫權(quán)看完信后大喜，于是回絕了劉備求取江陵的要求，不過卻也表示愿意表奏劉備為荊州牧。
劉備雖心下不甘，卻也無可奈何，且孫權(quán)總算是承認(rèn)了自己荊州牧的地位，也算是大有收獲。雙方在荊州劍拔弩張的關(guān)系頓時大為緩和。而正在此時，原本傷勢大為好轉(zhuǎn)的周瑜突然箭瘡復(fù)發(fā)，再次發(fā)熱昏迷，孫權(quán)大驚之下強(qiáng)行將周瑜接回柴桑養(yǎng)兵，江陵軍務(wù)交托于呂蒙代管。
劉備聞聽周瑜離開了，心下大松了口氣，當(dāng)即命關(guān)羽率領(lǐng)周倉、關(guān)平、廖化、雷緒等將鎮(zhèn)守旌陽、漢津，隨后從江夏、旌陽等處抽調(diào)了一萬兵馬，由趙云率領(lǐng)著南下，至油江口會合。
至此，劉備在荊南的兵力達(dá)到了二萬七千人，于是將油江口改名為公安，在此修筑了一座小城作為自己的大本營，留傅士仁守衛(wèi)。劉備盡起大軍，攜帶張飛、趙云、陳到、馬良、向朗、張存等文武將校，南下攻打孱陵，又傳令劉磐，叫他襲擊巴丘、羅縣。
此時的劉賢也趁著這段空閑時間將軍務(wù)梳理了一下。自石韜、司馬芝、荀立走后，劉賢又依照劉巴的指點，征召了廖立為行軍長史，蔣琬為行軍司馬，劉敏為參軍，劉邕為倉槽櫞，總算是勉強(qiáng)補(bǔ)足了軍中文吏。
但饒是如此，文士數(shù)量依舊不足。劉賢目前的官職是鎮(zhèn)南將軍、都督荊南四郡軍事，也就是需要兩套班子，一套處理軍隊事務(wù)，一套負(fù)責(zé)與四郡協(xié)調(diào)溝通。
可惜由于缺少人手，劉賢只得將一套班子當(dāng)做兩套用，驅(qū)使著廖立、蔣琬、劉敏、劉邕等人每日努力干活，劉賢都感覺自己變成了一個萬惡的資本家了。
文士的事情急不來，劉賢只能慢慢留心招攬，軍隊的調(diào)整卻是耽誤不得了。
劉賢如今分布在各處的兵馬有三萬一千余人，除開相虎、苗瓠率領(lǐng)的一萬蠻兵之外，還有兩萬余人，各將領(lǐng)統(tǒng)兵數(shù)量不一，不太方便指揮。于是劉賢以荊南都督的身份，將各將校的職務(wù)做了調(diào)整。依照舊有軍制以千人為一部，設(shè)司馬統(tǒng)領(lǐng)，其最精銳的主力，則以校尉統(tǒng)領(lǐng)一部。隨后是中郎將、裨將軍、偏將軍和雜號將軍。中郎將領(lǐng)一營，有二部兵，兩千人。裨將軍領(lǐng)一營，有三部兵，三千人。偏將軍領(lǐng)一營，有五部兵，五千人。雜號將軍為加封官號，不常置，領(lǐng)兵不定。
目前劉賢為鎮(zhèn)南將軍，麾下并無雜號將軍。于是升黃忠為偏將軍，呂介、胡濟(jì)為裨將軍，霍峻、傅彤、張南、馮習(xí)為中郎將，郝昭、張著、胡博為校尉。一眾將校，俱有封賞，盡皆喜悅。
封完了眾將，卻漏掉了史阿、侯成和邢道榮。就見邢道榮觍顏笑道：“他們都封為將軍，少主怎么不封我？以我的本領(lǐng)，怎么也該封個大將軍吧！”
劉賢沒好氣地喝道：“你是零陵郡上將，非我直屬，我豈能擅自加封于你？”說著轉(zhuǎn)頭對史阿、侯成道：“二人都是朝廷大將，我也不好加封，當(dāng)上表丞相，細(xì)述二位功勞，想必丞相必會有封賞下來。在此之間，暫時委屈史阿師傅做我的親衛(wèi)將，侯成將軍協(xié)助訓(xùn)練蠻兵?！?p> 史阿、侯成連忙領(lǐng)命。
一切安排妥當(dāng)，忽聽城門守軍來報：“城外有一將，領(lǐng)兵千余來到城下，自稱是奉了前荊南宣撫使桓階之命前來效力?！?p> 劉賢道：“你可問明了他的姓名？”
城門守軍道：“那人自稱姓魏，名延，字文長，南陽義陽人。”
劉賢聞言頓時大喜過望。