時間過得很快，吳大志整日里練兵造甲，而大明王朝卻形勢越來越惡劣，朱家江山危如累卵。
崇禎十四年正月初，闖王李自成所部聲勢大震，并攻克河南重鎮(zhèn)洛陽，誅殺福王朱常洵，抄得金銀百萬兩。又采取牛金星的建議提出了“均田免賦”的口號，中原百姓人心思變，到處都在傳唱“吃汝娘，穿汝娘，開了城門迎闖王，闖王來時不納糧！”的民謠，許多地方舉鄉(xiāng)來投，闖賊人數(shù)由數(shù)萬激增至三十余萬。
李自成的動作給明庭加重一擊，張獻忠則使明庭的形勢雪上加霜。二月，李自成剛剛兵圍河南首府開封，張獻忠部便出川攻下襄陽，誅殺襄王朱翊銘，并聲稱用楊督師的頭換取襄王的腦袋，嚇死了楊嗣昌。接二連三的朱家王爺遭戮，崇禎皇帝數(shù)次下罪己詔。
如果說中原一片糜爛，八月底松錦決戰(zhàn)的明軍大敗則使得朝廷對北方徹底無望。四月初，韃子兵圍錦州、松山等四城，崇禎著兵部擬詔調(diào)三萬關(guān)寧軍及十余萬九鎮(zhèn)邊軍前往馳援，甚至連吳大志的“守備雜牌軍”都想抽調(diào)前往遼東，不過被吳大志以軍士未經(jīng)操練且糧餉不足的理由拒絕出兵。從六月到八月，兩月時日各路明軍皆被韃子圍追堵截，屢戰(zhàn)屢敗。松錦之圍未解，十三萬援軍卻損失慘重，薊遼督師洪承疇心灰意冷之下率殘部數(shù)千投了韃酋皇太極。遼東最后幾個“釘子”被韃子拔除，明庭面對韃清已經(jīng)徹底處于劣勢。
由于明庭兩線作戰(zhàn)，顧此失彼，財政壓力太大，甚至于崇禎皇帝朱由檢連內(nèi)帑都花費甚多。故此，經(jīng)皇帝和內(nèi)閣協(xié)議派馬邵愉為特使前往遼東與清軍議和?？上觳凰烊嗽?，七月底，時任兵部尚書的陳新甲因泄露和談機密被誅殺，和談就此作罷。
朝廷與北方韃清和談的希望破滅也就罷了，中原李自成的闖軍又三圍開封。各位看官不要以為開封不重要，開封一旦陷落，朝廷便只能茍延殘喘了。原因有三：一是開封地處中原正中心，是南北內(nèi)陸交通的紐帶；二是開封數(shù)朝便商業(yè)繁榮，是朝廷南北方糧食貨物貿(mào)易運輸?shù)闹修D(zhuǎn)站；三是開封城高池厚，中原往京城方向只有這座府城最為堅固，倘若被破，闖軍便可“直搗黃龍”。
開封連發(fā)告急，闖軍圍而佯攻，便是借鑒了韃清的經(jīng)驗，吸引各路官軍來援。崇禎十四年八月尾，李自成于項城聚殲明軍數(shù)萬，陜西總督傅宗龍死在亂軍之中。崇禎十五年二月中，李自成屬下劉宗敏率十五萬人馬在襄城大敗來援官軍，誅殺了接任陜西總督的汪喬年。
本來崇禎皇帝以及內(nèi)閣兵部諸多大臣們也知開封不能丟，早在崇禎八年便做好了加固城墻、增派駐軍、廣積糧草等城防準備。然而，九月初，李自成率部挖掘黃河堤壩，致使開封被大水沖毀。
在牢獄中待了三年的孫傳庭雖然被崇禎啟用；但是因?qū)O傳庭形勢判斷不夠準確，加上麾下五萬人馬只有五千秦軍和六千抽調(diào)的宣大邊軍可堪一戰(zhàn)，以及鼠疫等諸多原因，孫傳庭這個曾經(jīng)是闖王的“克星”卻屢戰(zhàn)屢敗。
如今事態(tài)緊急，李自成剛剛在郟縣大敗孫傳庭所部，韃子們又以明庭失信為由第五次入關(guān)，當真是“屋漏偏逢連夜雨”！
崇禎十五年十月初三，皇太極命貝勒阿巴泰率正白旗、鑲藍旗兩旗兵丁六千八百及蒙古革左營一萬五千余人由古北口毀長城而入，又派固山額真（統(tǒng)領(lǐng)）圖格爾格率正藍旗、鑲紅旗兵士五千與漢軍步營三萬自雁門關(guān)黃崖口而入。兩路大軍數(shù)日后于薊州（今河北薊縣）會師，然后揮軍南下。北方各地連連告急，各路勤王官軍入得京城后便指揮不動，不敢與韃清作戰(zhàn)。
吳大志眼看大明王朝危如累卵，韃子又第五次入關(guān)南下，直奔山東，便知道自己苦苦等待的時機到了。中原一帶的闖軍氣焰如何囂張自己管不著，可韃子直入山東這可是與自身利益息息相關(guān)。早在九月中，情報組織安插在京城的密探來報韃子入關(guān)，吳大志便直接揮軍偷襲萊州城和萊陽縣城。隨后加固城墻、增調(diào)守備士兵、屯備糧草彈藥等守城物資，并直接誅殺朝廷所派的衙門知府知縣等官員，徹底接手兩城軍政事物。
韃子剛剛在薊州會師，吳大志就下令吳字營一個大隊三百二十人及火器營兩個大隊近七百士兵，加上狼筅營兩個大隊八百人進駐萊州，又令火器營一個大隊及狼筅營三個大隊一千二百余人進駐萊陽。與此同時，增調(diào)二十門紅衣大炮于萊州城，十門紅衣大炮于萊陽縣城。
十月初六，剛剛聞得情報總管吳三來報，韃子已經(jīng)從薊州發(fā)兵，下天津衛(wèi)。吳大志遂點齊親衛(wèi)大隊三百余人以及招納不久的兩千守備步卒們，攜帶兵甲藥材等物資，整軍從登州城出發(fā)。
當日傍晚，所率眾軍士入萊州城。此番出征，還是老弟守家（駐千戶城），陳忠負責萊陽軍務(wù)，劉啟山跟隨吳大志統(tǒng)領(lǐng)萊州城的軍務(wù)。次日清晨，士兵們剛剛食過早飯，便帶領(lǐng)著征召的數(shù)千民夫在萊州城外挖掘陷馬坑及壕溝。
又收集民戶糞便于城墻上架四十口大鐵鍋將其煮沸，張貼軍事管控政令，抓捕不良之人，強制遷移老弱婦孺。這是為何？因為他們不僅對守城豪無幫助，而且增耗糧食。隨后，又從各地制備榆木滾石弓箭等守城器械。
吳大志號令全軍先行休息，準備以逸待勞，痛擊韃子一番。此番如此頗費心機地想讓韃子損失慘重，是因為韃子已經(jīng)屬于吳大志的頭號敵人，明庭屢戰(zhàn)屢敗又使韃子實力大增，倘若不加以削弱，以后更沒有什么優(yōu)勢罷了。
看著麾下兒郎們躍躍欲試的樣子，吳大志心里甚是滿意。這狗韃子不來則已，來了便只能仰望萊州城發(fā)呆發(fā)嘆，如若想入得萊州城半步，不狠狠地殲滅其大部兵力，焉能罷休？
此次良機，不拉短自己與韃子的實力差距，吳大志的形勢恐怕也如明庭一般，危如累卵！