公元前二九四年，秦為求東出，繼續(xù)攻打韓魏二國。秦王派司馬錯進攻魏國解城。魏國為解解城之困，派兵不斷侵擾函谷關。魏軍派兵駐扎于函谷關外十里處，時不時遣小隊對函谷關進行騷擾。魏軍并不酣戰(zhàn)，短攻一陣，即刻撤退，傷亡甚微。秦兵偶出關殺敵，然魏軍見狀即刻撤回大本營。函谷關守兵不勝其擾。而于解城之秦兵見函谷關被襲，憂函谷關若破，自己無路可退，憂心忡忡，瞻前顧后，無心攻城。
已為秦相的魏冉來到函谷關督戰(zhàn)，以解函谷關之困。這一天，他與白起站在函谷關東門關樓上，眺望東方，說道：“前線將士無心攻城，解城遲遲未能占，皆因函谷關被擾。白都尉可有破敵之法？”
因多次御敵于函谷關，此時白起爵位又升三級，為五大夫。他回道：“欲解函谷關之困，只有將其殲滅?？杉Y函谷關守兵，出關將函谷關外魏軍大營滅之?！?p> 魏冉回道：“此法甚險。今函谷關僅有守兵五千，而此次來襲魏軍亦有五千。秦軍雖勇，然五千對五千，勝負難料?！?p> 白起又言：“然如不將其殲滅，魏軍來擾，守關將士不堪其擾外，解城之戰(zhàn)也難有進展?！?p> 魏冉說道：“話雖如此，然出關迎敵，風險過大。不巧戰(zhàn)敗，則函谷關憂矣！函谷關乃秦之咽喉，須謹慎行事。為保秦之周全，堅守為妙?！?p> 白起贊同，只是無計可施，內心憂愁。
是夜，王言見白起眉頭緊鎖，便問：“君有何憂也？”
白起回道：“苦于魏兵擾關久矣，而不能拔？”
王言說道：“若無估錯。皆因秦之主力陷于解城，函谷關所留之兵，不足以殲滅關外魏軍。”
白起回道：“然也！因無十足把握，魏相不允出關迎敵?！?p> 王言又言：“確該如此。傾巢而出，若勝則已，若敗函谷關堪憂?！?p> 白起說道：“正因如此，只能任魏軍侵擾，而無能為力?！?p> 王言暗笑道：“誰言無計？”
白起喜出望外，忙問：“言姑娘有妙計乎？”
王言回道：“妙計是有，就怕白兄不從?！?p> 白起說道：“若能滅敵，何有不從?！?p> 王言繼續(xù)說道：“早年我游學諸國，曾勘崤山，發(fā)現(xiàn)山上有一山湖，湖邊有一水閘，半山腰恰有一山谷。若引魏軍至此，可盡而淹之?！?p> 白起說道：“此計雖妙，然如何引敵于此？”
王言回道：“你我率一千秦兵，奇襲魏軍大營。佯敗，而后退至崤山。魏軍必追至此?！?p> 白起疑惑道：“為何如此斷定魏軍必追？”
王言繼續(xù)回道：“雖說魏軍擾關為主，若能破關，乃意外之喜，何樂而不為？因此若能殲滅出關之秦軍，乃大功也！”
白起此時為難道：“今日魏相已言明，不準出關迎敵。”
王言說道：“他不許，亦要出。且只許與他要兵，不許將此計相告?！?p> 白起問道：“為何？”
王言回道：“魏相若知此計，必隨之，便知此計為吾想出，你便領不得此戰(zhàn)之功?！?p> 白起說道：“此計本是你出，我不領此功，理所當然?！?p> 王言拍案而起，說道：“我已言明，我將助你封侯拜將。計謀我出，戰(zhàn)功你領?！?p> 白起回道：“非我之功，領而有愧也?！?p> 王言繼續(xù)說道：“何虧只有？我為謀士，你為將軍。自古之功，均為將軍所得。謀士所得，不過金帛錢財?！?p> 白起說道：“然我未將言姑娘視為謀士?！?p> 王言又言：“汝待我何都好，我已有言在先，將助君龍翼云霄。黃巷坂之戰(zhàn)后，你將我之計告與秦王，致使軍爵只升六級，只撈到個守關都尉。”
白起又言：“可吾認為，既然言姑娘有功，那也該封賞。”
王言怒言：“莫再多言。不聽我便離去，另謀高就。聽則明日找魏相要兵，不給則自行調兵。”說完，王言起身回里屋。
次日，白起于函谷關衙署拜見魏冉，將率兵殲敵的想法告之。魏冉回道：“昨我已言明，為保函谷關周全，全力守關，不得出關迎敵?！?p> 白起說道：“我有妙計，可滅魏軍，僅須士卒一千?！?p> 魏冉問道：“何妙計？說來聽聽。”
白起回道：“此計須保密，否則不成?！?p> 魏冉笑道：“若有良計，何怕告之。想必也是勝負難料之計。本相可不能將函谷關之安危，系于一個未知輸贏之計?！?p> 白起懇切說道：“望相邦信吾，吾必勝之。如若不勝，提頭來見?！?p> 魏冉回道：“我要你頭何用，我擔憂的是秦之安危。”
白起又言：“然關外魏軍不除，關內將士和解城秦兵不安?！?p> 魏冉回道：“雖如此，亦難比一國之安危。莫再提出關之事，專心守關才是眼下之事?！?p> 白起悻悻而出，見王言說道：“相邦不允?！?p> 王言對其言：“既如此，汝便私下去調可信之卒一千，莫讓魏相知曉。明日五更造飯，破曉出關?！?p> 日未東出，關門開啟，一千秦卒出了關。睡夢中的魏冉被關下吵雜聲驚醒，未及更衣，便跑至關樓，望見一隊秦兵正往東而去，便問身邊士卒：“出關為誰？”
此時守關裨將來報，說道：“出關乃白都尉也！”
魏冉回道：“此人竟不聽我言，私自出關迎敵。”
守關裨將說道：“要不讓末將將其攔回?！?p> 魏冉答道：“不必了。既已出關，讓其試試。成則大幸，不成則治其罪?！毖援叄D身回屋歇息。
食時之時，白起之眾已至魏軍大營。此時魏兵正在造飯進食，秦軍不由分說，便是沖進去一陣廝殺。起初魏軍慌亂心急，大多數(shù)未及拿起武器，便被刺殺。待魏軍重整旗鼓，秦軍又佯敗而退。
魏軍主將見秦軍敗退，便下令追擊。其副將勸阻道：“窮寇莫追?！?p> 魏軍主將回道：“吾等此良機久矣！此波秦軍若滅，則函谷關守備降低，破關也指日可待也！此時不追更待何時。”
其副將說道：“恐防有詐。”
魏軍主將回道：“何詐之有。縱往后還有秦兵，也不過五千。五千對五千，勝負難料，也整合我意，終引得守關秦兵出站。若往后無援兵，則這一千秦兵將成吾君刀下亡魂。”說完，便領著全體魏軍傾巢而出，只留一百魏兵守營。
秦軍故意放慢腳步，待魏軍追至。拼殺中，魏軍將回關去路圍住。白起則下令一千秦兵往南退卻。魏軍追之。至崤山腳下，秦軍從山路繼續(xù)往山上后退。追至路口，魏軍副將對主將說道：“山路狹窄，難免有詐，不可追之。”
魏軍主將回道：“副帥多慮了。秦軍是因回秦之路被擋，不得已才退至此山。且此山道路狹窄，又懸崖峭壁，容不下伏兵也！”
魏軍副將又說：“若秦軍待我們上山，又派一路兵馬從此路口而上，前后夾擊，我軍危矣！”
魏軍主將不厭其煩，說道：“你既有此憂，分你兩百將士，守于路口。若有秦軍殺來，你遣使山上報信，我自下山迎敵。”說完便率領剩余魏兵上山追之。
秦軍已至山谷。谷中間高，四周低。僅有兩路，均為陡坡。一條往山下，一條往山湖。白起下令全軍從沿陡坡爬上山湖，另命重兵于下谷陡坡重兵把守。魏軍追至山谷，魏軍主將見秦軍不再后退，斷定其已無退路，便下令全軍沖殺。然秦軍居高臨下，又以逸待勞，魏軍剛爬完山又投入戰(zhàn)斗，力不從心，節(jié)節(jié)敗退，遲遲未能攻破陡坡處的秦軍。
魏軍主將見此，下令全軍停止攻擊，退回山谷休息，養(yǎng)精蓄銳，再戰(zhàn)秦軍。
白起率十余名秦兵至山湖水閘口，水閘為一巨大木板。白起問王言：“是否已可開水閘？”
王言回道：“時機未到。待魏兵放松警惕之時，再開不遲?！?p> 至晌午，魏軍疲憊不堪，除警戒陡坡處的少數(shù)魏軍外，悉數(shù)于谷央酣睡。王言從高處觀之，便對白起言：“時機已到。”白起一聲令下，水閘打開。瞬間滾滾山水，洶涌而出，傾瀉而下。酣睡中的魏軍驚慌失措，四處逃竄，卻無路可逃。很快湖水灌滿山谷，魏軍淹死大半，殘存者也不過在水中掙扎。
白起見魏軍已潰敗，便問王言：“之后如何？”
王言回道：“此湖東邊有一小道，可繞道下山?！?p> 之后白起便率領秦兵沿小道下山。至山腳下，遇魏軍，一陣廝殺，魏軍落荒而逃。又路過魏軍大營，將守營士卒一網(wǎng)打盡，夷平營寨?；氐胶汝P下時，已是黃昏。
白起對關上守兵喊道：“吾乃白都尉，速開關門。”
函谷關副將見是白起歸來，于關上喊道：“待我稟明魏相。”
傳令兵來到函谷關衙署，對魏冉說道：“白都尉已回，此時正在關下。是否放其進關？”
魏冉放下手中竹簡，問道：“多少秦兵同回？”
傳令兵猶豫道：“六七百，不，看陣勢有八九百。”
魏冉說道：“開關放人，令白起來此見我，余者于校場等候?！?p> 片刻之后，白起進衙署，跪而說道：“末將參見相邦。”
魏冉起身，問道：“你可知道違抗軍法，該當何罪？”
白起回道：“死罪?！?p> 魏冉呵斥道：“那你還私自出關迎敵?！?p> 白起又言：“末將乃函谷關都尉，有權調函谷之兵，亦有權出關迎敵?！?p> 魏冉走到白起身旁，說道：“那你可知若敗，可致秦國門戶大開?！?p> 白起回道：“然事實并非如此。此戰(zhàn)之后，函谷關無憂矣！”
聽到此，魏冉說道：“起來回話吧！說說你如何打贏此戰(zhàn)?！?p> 白起起身，說道：“引魏軍于崤山一山谷，放水淹之?！?p> 魏冉又問：“此戰(zhàn)魏軍損失多少？”
白起說道：“回相邦，駐扎關外之魏軍已全軍覆沒?！?p> “好！此戰(zhàn)大功也！”魏冉突然話鋒一轉，繼續(xù)說道，“然此戰(zhàn)你私自帶兵出關，念你為秦國立下大功，那便功過相抵，不賞不罰。以后莫再知法犯法。你可服？”
白起回道：“服！然末將認為如果有利于秦，即使身死亦往矣！”
魏冉未答之，而轉身往門口走去，口中嘀咕著：“秦之幸也！秦之福也！”