李鴻基南原全軍覆沒，僅帶十八騎躲入商洛山中，恰巧燕虜叩關(guān)，建炎帝急調(diào)洪諺演、孫伯雅進(jìn)燕京勤王，李鴻基才得以逃過一劫。
李鴻基在商州西麻街嶺東段山巔建立“闖王寨”，寨柵青石砌壁，分上、中、下三層，呈“目”字型，占地100多畝。山勢崔嵬，視野開闊，居高臨下，俯瞰四方。西可視熊耳之?dāng)?，知明軍?dòng)向；北可扼麻街，斷六百里商旅古道，北觀北入大荊、板橋之?dāng)硠?dòng)向；東可構(gòu)峪16里，可在舉手間圍攻州城；南視南秦川，可遙視南入商洛之?dāng)?，?zhàn)略位置十分重要。
由于商洛山是李鴻基的“賊窩”，所以民心向賊。李鴻基在此藏匿，收攏殘兵敗將，聚合流亡。他白日演武，夜觀兵書，靜待天時(shí)，以圖東山再起。
張敬軒谷城詐降，不接受任何大明官職，手下也不接受朝廷整編，將四義子孫可望、李定國、艾能奇、劉文秀派出分守谷城四門，在此休養(yǎng)生息。
建炎十二年冬月二十日，張敬軒在谷城大擺宴席，邀請谷城大明官員和三山五岳的流賊頭目，為他去年新納的八姨太所生幺子舉辦滿月酒，席間大家推杯換盞，其樂融融，完全看不出官府和流賊是不共戴天的生死仇敵。
正當(dāng)大家吃得忘我的時(shí)候，小頭目來報(bào)：“有個(gè)游方道士想來討杯喜酒，順道為將軍卜上一卦。”張敬軒本想讓人將他趕走，轉(zhuǎn)念一想還是吩咐道：“將他帶到隔壁廂房，我馬上去見他。”頭目出去后張敬軒向席間眾人告了聲罪，轉(zhuǎn)身向廂房而去，邊走邊在心中冷笑：“李鴻基又要搗什么鬼？還算命測字？他自己信嗎？”象李鴻基、張敬軒這些殺人如麻的亂世梟雄，怎么會相信命運(yùn)這種可笑的東西？進(jìn)了廂房，一位仙風(fēng)道骨的三十余歲的道人馬上站起來給張敬軒稽首行禮，并裝模作樣地看了看張敬軒的面像：“貧道觀將軍骨骼清奇，天庭飽滿，地格方圓，日后必當(dāng)貴不可言！”“承仙長吉言，帶仙長偏廳用飯并賞紋銀二十兩?！睆埦窜幭蛐☆^目吩咐道。出了廂房回宴會廳：“李鴻基在玩什么把戲？還貴不可言？龍椅只有一把，他李鴻基會讓給我老張？”
在谷城的悅來客棧，那道士正在向化妝潛入谷城的李鴻基稟告見張敬軒的詳情，“看樣子張敬軒果然是詐降，遲早必反，不然你就回不來了?！崩铠櫥氐??；瘖y成“高人”的江湖騙子牛金星聞言大驚：“闖王這是投石問路，可惜自己成了那枚石子…”
果然是流賊最了解流賊，晚上張敬軒便得到密報(bào)：“闖王李鴻基在谷城悅來客棧約見將軍?！边@回張敬軒大吃一驚：“這李鴻基吃了熊心豹子膽？如今我是官他是賊，就不怕我將他交給建炎帝領(lǐng)賞嗎？”
要擱以前，張敬軒真可能擒下李鴻基交給朝廷，不是他對建炎帝忠心耿耿，而是為了除去爭天下的對手?？涩F(xiàn)在他改變了主意，多個(gè)盟友多份力量，至于將建炎帝拉下馬后誰做那把龍椅，那到時(shí)候手底下見真章！
于是李鴻基、張敬軒在谷城合流，商討好“再舉義旗”的具體細(xì)節(jié)，一場覆滅前明的流賊暴亂再次開始！
建炎十三年一月，李鴻基率數(shù)千賊眾兵出商洛山，再次舉旗造反，不料在魚腹峽再次為官軍包圍，倉惶向河南突圍。這時(shí)李鴻基遇到了生命中的貴人：李巖，頗有劉備遇諸葛亮之感。
李巖原名李信，是大明山東巡撫加兵部尚書銜李精白之子，河南枸縣人，靖康丁卬年舉人。其父建炎二年在衛(wèi)郝案中被定為從犯，被削職為民。但在明末這樣的大環(huán)境中并沒能影響李家的民間聲望，李家仍是枸縣數(shù)一數(shù)二的富紳豪門。
李巖讀書用功，少年中舉，且喜兵事，對孫、吳兵法很有研究，時(shí)人稱之為文武全才。他生性慷慨激昂，常常周濟(jì)窮人，又愛打抱不平，伸張正義，象是一位江湖俠士，當(dāng)?shù)匕傩斩挤Q他為“李公子”。
此時(shí)河南連年蝗旱災(zāi)害不斷，枸縣民眾掙扎在死亡線上，而知縣宋某不顧百姓死活仍在催糧逼賦，李巖前去勸解，但知縣只需對上負(fù)責(zé)，保住自己的烏紗帽，百姓死活與他何干？
李巖無奈，回家拿出所有存糧三百石救濟(jì)災(zāi)民，但李家靠收租為生，這樣做只能是杯水車薪。于是李巖作了首勸賑歌，到富紳大戶家勸勉賑濟(jì)，歌曰：
“年來蝗旱苦頻仍，嚼嚙禾苗歲不登；
米價(jià)升騰增數(shù)倍，庶民處處不聊生。
草根木葉權(quán)充饑，兒女呱呱相向哭；
釜甑塵飛炊煙絕，數(shù)日難求一餐粥。
官府征糧縱虎差，豪家索債如狼豺；
可憐殘喘存呼吸，魂魄先歸泉壤埋。
骷髏遍地積如山，業(yè)重難過饑餓關(guān)；
能不教人數(shù)行淚，淚灑還成點(diǎn)血斑？
奉勸富戶同賑濟(jì)，太倉一粒恩無際；
枯骨重教得再生，好生一念感天地。
天地?zé)o私佑善人，善人德厚福長臻；
助貧救乏功勛大，德厚流光裕子孫。”
這件事充分反應(yīng)了李巖的俠義心腸，但也很有些書生意氣。財(cái)主一向是損不足以補(bǔ)有余，現(xiàn)在要他們反過來，他們豈肯答應(yīng)，因此勸賑沒有任何效果。
勸賑之后，會繩妓紅娘子造反了，擄走李巖，強(qiáng)行委身與他。為不使家族招禍，李巖正式改李信為李巖。
此時(shí)李鴻基進(jìn)入枸縣，李巖攜紅娘子前去投奔。李巖入伙后，就勸李鴻基“尊賢禮士，除暴安民”，“假行仁義，禁兵淫殺，收人心以圖大事?！崩铠櫥鶝Q意聽從李巖的建議。
李鴻基饑民成軍，實(shí)為流寇，沒有明確的政治主張，也沒有穩(wěn)固的根據(jù)地。李巖提出了“均田免賦”的政治主張，要求李鴻基在河南建立根據(jù)地。他很有宣傳天賦，讓機(jī)靈的流賊扮成商人，到處宣傳闖王的隊(duì)伍是仁義之師，于是深受蝗旱災(zāi)害和官府盤剝活不下去的河南饑民荷鋤參加李鴻基的流賊隊(duì)伍，讓李鴻基走出了困居商洛山之境，隊(duì)伍發(fā)展到十幾萬人。