其實，早在1個月以前，拿破侖就看到了土倫的價值。當時，他多次向卡爾托將軍建議，派出足夠的兵力奪占并固守小直布羅陀和克爾海角高地，以便在埃吉利耶特和巴拉去耶兩個海角邊上設置自己的炮壘。傲慢無知的卡爾托將軍并不懂得這樣做的重要意義。他以兵力不足為借口，僅僅派去了400人。結果，反而把機會讓給了敵人。幾天以后，聯(lián)軍4，000人在克爾海角登陸，趕走了法國人，奪占了克爾海角和小直布羅陀堡。
歷史事例表明，戰(zhàn)場上具有重要戰(zhàn)役戰(zhàn)術意義的地理位置，對作戰(zhàn)雙方是毫無偏愛的。誰先認識到它的價值，誰先采取果斷行動奪取它，它就為誰服務，并成為另一方的巨大障礙。被卡爾托將軍忽略了的，聯(lián)軍卻給予了應有的重視。他們用了整整一個月的時間，把馬爾格雷夫堡變成了一個名副其實的“小直布羅陀”。1個月后，當攻城部隊的將軍們再次把目光轉向克爾海角時，形勢己截然不同了。由于卡爾托將軍的失誤，聯(lián)軍贏得了足夠的時間來加強自己的陣地，而法軍卻白白放過了一個不可多得的絕好機會。
就在11月上旬，多普將軍接替卡爾托的職務，擔任了土倫攻城部隊的司令，卡爾托被調往阿爾卑斯軍團。
多普將軍與其說是一個軍人，倒不如說是一個政客。他的到來，并沒有使指揮得到改善。11月11日，由于目睹直布羅陀正面的法軍不勝憤激，他擅自向聯(lián)軍陣地發(fā)起攻擊，整個布留爾師都卷入了戰(zhàn)斗。為了掌握局勢，拿破侖被臨時授權指揮這場戰(zhàn)斗。他馬上進到前線，審時度勢，因勢利導，親自率領士兵突入聯(lián)軍陣地，在很短的時間里便控制了幾乎整個克爾海角，從背后接近了小直布羅陀。然而，就在這個勝利在望的關鍵時刻，遠離戰(zhàn)場的多普將軍，卻因身邊一名副官中彈身亡而突然命令法軍停止進攻。結果，聯(lián)軍乘機反撲，一次眼看到手的勝利被白白斷送了。
對于這個愚蠢的決定，年輕的拿破侖怒不可遏，沖到多普將軍面前破口大罵：“就是因為一個他媽的副官死了，就下命令退卻！懦夫！我們對土倫的攻擊白搭了！”
這一事件發(fā)生以后，士兵中間滋長了強烈的不滿情緒，他們紛紛向巴黎來的特派員提出要求，懇請撤換指揮無能的司令官。
由于前線官兵的強烈要求，多普將軍終于被調往比利牛斯軍團去了。深受士兵愛戴的杜戈梅將軍，接受了攻城部隊司令職務。
杜戈梅將軍是一個已有40年軍齡的老軍人。革命開始之前，他是馬提尼克一個富有的開拓者。革命爆發(fā)的時候，作為一個愛國者，他參加了保衛(wèi)圣皮埃爾城的戰(zhàn)斗，抗擊過英國人。杜戈梅將軍頑強、勇敢，為人正直，具有正確的軍事眼光。他熱愛自己的士兵，也贏得了士兵的擁護和愛戴。杜戈梅將軍對拿破侖后來的升遷起了重要的作用，他是第1個向巴黎推薦拿破侖的人。
隨將軍而來的還有一支擁有2500 名獵騎兵和擲彈兵的精銳隊伍。此后，共和國的援軍開始源源不斷地開赴土倫前線。
11月下旬，正當法軍的進攻準備業(yè)已就緒的時候，發(fā)生了一件意料之外的事情。原來，不久以前，拿破侖率領士兵在小停泊場的北面秘密構筑了一個炮兵陣地。為了出其不意，攻其無備，突然猛烈地打擊敵人，拿破侖帶領士兵用橄欖樹枝對陣地進行了巧妙的偽裝。由于偽裝得十分巧妙，這個就在敵人眼皮底下的陣地，始終沒有被敵人發(fā)現(xiàn)。
但是政府突然有一幫特派的軍事外行前來視察。在視察中，有幾個傻子頭腦發(fā)熱，竟然擅自命令士兵開炮！他們不知道這樣做的結果將是使炮兵陣地徹底暴露，更沒有想到，因此而闖下了一場大禍。
第二天拂曉，土倫聯(lián)軍總司令奧哈臘將軍就已采取對策。他率領7，000人向西北方向出擊，在圣安托萬要塞附近渡過勒拉斯河，接著占領了這座炮壘，拆除了所有大炮。敵人的這一行動破壞了法軍預定的進攻部署，并給西線法軍造成了極大的威脅。
在這次戰(zhàn)斗中，拿破侖表現(xiàn)得十分鎮(zhèn)定。他一面沉著指揮炮兵，掩護部隊有秩序地退卻，阻止敵人向奧利烏爾方向推進；一面積極牽制敵人，掩護杜戈梅將軍迂回敵人翼側；另外，他還親自率領一支部隊沿著一條隱蔽的通道，插入敵人戰(zhàn)斗隊形中間，給敵軍造成很大的混亂。
當時拿破侖率軍插入英軍與西班牙軍的空隙中間，并且向兩軍開火。雖說這次開火沒有打死幾個人，但是這也使得英西聯(lián)軍誤認為對方向自己開火，于是互相發(fā)起了還擊。英軍指揮官奧哈拉將軍很快就發(fā)現(xiàn)了這是一場誤會，為了防止雙方壞了和氣，奧哈拉將軍親自跑到兩軍之間向西班牙軍喊話。結果可想而知，他還沒來得及喊出一個字，就直接把自己送到了拿破侖的手上。沒錯，白給。
這位奧哈拉將軍可有些故事。10年前，他曾在美洲替他那死要面子、稱病不出的主子康華利在約克敦向華盛頓投降。沒錯，他就是美國獨立戰(zhàn)爭中向美軍繳械投降、遞交投降書的那位。萬萬沒想到啊，10年后還得在土倫向拿破侖投降。
這時，法軍主力在杜戈梅將軍率領下迂回到了敵人右翼，并且直接威脅到敵人的退路。聯(lián)軍害怕被殲，紛紛潰退，逃回土倫要塞。法軍抓住這一有利時機，乘勝追擊，趁勢恢復了全部陣地。
土倫守敵出擊失敗以后，聯(lián)軍士氣開始沮喪了。最使英西聯(lián)軍失望的是，奧地利政府一反常態(tài)，拒不履行幾個月前所作的莊嚴保證，不肯派出許諾的5，000名正規(guī)軍前來參加土倫保衛(wèi)戰(zhàn)。根據英國人的計算，聯(lián)軍要想長期守住土倫要塞，至少需要幾萬人的兵力。然而，這對于聯(lián)軍來說無論如何是不可能的。