京口成功起義后，孟昶由于善于政務(wù)管理，被任命為長(zhǎng)史，留守京口。徐州都督劉裕和司馬檀憑之各帶領(lǐng)一支人馬，主簿劉鐘帶領(lǐng)剛招募的新兵，共約幾千人向建康進(jìn)發(fā)。
檀憑之曾經(jīng)在北府軍做過(guò)司馬道子和桓修的參軍，因?yàn)榕c劉裕在一個(gè)地方一同領(lǐng)軍，意氣相投，所以彼此交情甚厚。事前檀憑之向桓修請(qǐng)假奔喪，在京口與劉裕秘密會(huì)合，共同籌劃起義事宜。
桓玄聽(tīng)說(shuō)劉裕在京口起義了，既氣憤又害怕。倉(cāng)皇加揚(yáng)州刺史桓謙為征討都督，以姐夫殷仲文代替桓修為徐、兗二州刺史，進(jìn)行軍事防御。
桓謙說(shuō)：“陛下，趁劉裕起事之初，立足未穩(wěn)。我們應(yīng)果斷出擊，打他個(gè)措手不及。”
桓玄說(shuō)：“非也。彼兵銳甚，計(jì)出萬(wàn)死，若有蹉跌，則彼氣成而吾事去矣；不如屯大眾于覆舟山以待之。彼空行二百里，無(wú)所得，銳氣已挫，忽見(jiàn)大軍，必驚愕；我按兵堅(jiān)陣，勿與交鋒，彼求戰(zhàn)不得，自然散走，此策之上也?！?p> 大意就是劉裕剛殺了桓修、桓弘，得了刁逵家族的財(cái)產(chǎn)，士兵氣勢(shì)正盛，不應(yīng)該與他們硬碰硬。我們不如在覆舟山按兵不動(dòng)，蓄勢(shì)以待，等劉裕的軍隊(duì)走到那里，已是人困馬乏。這時(shí)我們?cè)賰A巢而出，他們一定猝不及防，一擊即潰。
桓修說(shuō)：“陛下此言差矣。叛軍發(fā)展就像是滾雪球一樣，隨著時(shí)間的推移勢(shì)必越滾越大。人家揮師直進(jìn)，我們窩著不動(dòng)。大家以為我們被嚇住了，不敢出擊，士氣必然渙散?！?p> 桓玄一時(shí)沒(méi)了主意，支吾道：“打不過(guò)，會(huì)跑；不打，也會(huì)跑嗎？”于是只好派頓丘太守吳甫之、右衛(wèi)將軍皇甫敷相繼北上討伐劉裕所部。
看著征討大軍浩浩蕩蕩出發(fā)了，大家都長(zhǎng)吁了口氣，桓玄卻神情暗淡面如土色。身邊的人非常納悶，不禁問(wèn)道：“劉裕一個(gè)種地兼賣(mài)草鞋的，又沒(méi)什么文化，最多就是個(gè)賣(mài)命的下級(jí)軍官，追隨他的人都是些缺衣少食的窮人，能成了什么大氣候？陛下何必憂(yōu)心忡忡呢？！”
桓玄有氣無(wú)力地說(shuō)：“打仗是以性命相博，狹路相逢勇者勝。劉裕智勇雙全，仁德布于四方，堪稱(chēng)當(dāng)世之英雄，非一般養(yǎng)尊處優(yōu)貪生怕死的將軍可比。劉毅作風(fēng)豪橫，一擲千金，志向高遠(yuǎn)。何無(wú)忌簡(jiǎn)直就是其舅劉牢之的翻版。這三個(gè)人聯(lián)手共舉大事，何患無(wú)成？！”
江南的三月，烈日當(dāng)頭。劉裕的軍隊(duì)與先鋒驍將吳甫之率領(lǐng)的精兵于江乘（在今江蘇句容北）遭遇了。劉裕騎著一匹棗紅色的戰(zhàn)馬，手執(zhí)幾十斤重的長(zhǎng)柄大刀，大喝一聲：“還不拿命來(lái)！”就策馬向著吳甫之猛沖了過(guò)去。由于劉裕力氣大，奔跑速度快，大刀揮舞，所到之處只聽(tīng)見(jiàn)哭爹喊娘，四下血肉橫飛，不一會(huì)兒就殺到了吳甫之跟前。吳甫之正在遲疑之間，慌忙舉刀應(yīng)戰(zhàn)，怎奈劉裕力法凌厲，招架不住，沒(méi)幾下就被劉裕削掉了腦袋。
左右將士一看劉裕都沖上去了，還等啥呀，也都操了家伙像一群餓狼一般撲了過(guò)去。自從跟定劉裕的那刻起，這伙人就抱定了必死的決心。他們知道自己沒(méi)有退路，如果起義失敗了，就會(huì)被滿(mǎn)門(mén)抄斬。與其后退株連家人，還不如奮勇向前戰(zhàn)死沙場(chǎng)。
吳甫之的部下見(jiàn)主將一死，亂作一團(tuán)，在劉裕軍隊(duì)的野蠻攻擊下，四散逃竄。
劉裕帶領(lǐng)人馬又行進(jìn)到羅落橋（今江蘇南京東北長(zhǎng)江南岸），與大將皇甫敷帶領(lǐng)的數(shù)千人馬相遇。檀憑之一看劉裕滿(mǎn)身是血，于是主動(dòng)請(qǐng)纓出戰(zhàn)。
皇甫敷命令弓箭手放箭，一時(shí)間萬(wàn)箭齊發(fā)。檀憑之正騎馬疾馳，躲避不及，一支箭射中了馬眼，馬疼痛難忍，狂蹦亂跳，檀憑之坐不安穩(wěn)，被皇甫敷趕上一刀砍死。
劉?？匆?jiàn)檀憑之慘死，快馬趕來(lái)提刀奮戰(zhàn)，卻被皇甫敷的人馬團(tuán)團(tuán)圍住。最后戰(zhàn)馬也被殺死了，劉裕站在地上，且戰(zhàn)且退。皇甫敷緊追不舍，劉裕最后靠著一顆大樹(shù)和皇甫敷苦苦纏斗。
這時(shí)檀憑之的堂侄檀韶騎馬趕來(lái)，邊跑邊射，一支冷箭直插皇甫敷的后背。劉裕手疾眼快，當(dāng)胸一刀，皇甫敷中刀跌倒。臨死前斷斷續(xù)續(xù)地說(shuō)：“我知道你是大英雄，是當(dāng)皇帝的料，我不應(yīng)該與你為敵。但是兩軍交戰(zhàn)，各為其主。我死后，希望你能善待我的兒孫。”
沒(méi)了主將，皇甫敷所部陣腳大亂，劉裕率部乘勝追擊，大獲全勝。
傍晚的時(shí)候，劉裕為檀憑之、皇甫敷舉行了簡(jiǎn)單的戰(zhàn)地安葬儀式，安撫了他們的親屬。
桓玄得知二將被殺，嚇得魂不附體，急忙召來(lái)一些方士對(duì)劉裕等人施行巫術(shù)，希望鬼神來(lái)助自己一臂之力。
然后命令桓謙、游擊何澹之屯兵東陵(覆舟山東北)，后將軍卞范之駐軍覆舟山以西，合計(jì)兵力萬(wàn)人出城御敵。
劉裕走到覆舟山，察看地形，估計(jì)敵軍會(huì)有伏兵。他對(duì)劉鐘說(shuō)：“這山下必定有伏兵，你可率領(lǐng)部下去引他們出來(lái)。”
劉鐘立刻帶人往山下跑去，數(shù)百名伏兵亂箭齊發(fā)，由于劉鐘有防備，傷亡并不大，待箭雨過(guò)后，劉鐘率部掩殺過(guò)去，伏兵潰散。
由于劉裕身先士卒，連斬桓玄兩員名將，全殲先鋒部隊(duì)的消息在桓謙軍營(yíng)里到處擴(kuò)散。聽(tīng)說(shuō)戰(zhàn)神劉裕攻打建康首戰(zhàn)告捷，對(duì)桓謙這位平日里高高在上作威作福的空投長(zhǎng)官信心頓失。
劉裕與劉毅等率軍突擊桓謙軍，又借風(fēng)縱火，桓謙大敗。卞范之見(jiàn)狀無(wú)心戀戰(zhàn)，帶人保護(hù)桓謙迅速撤退。
桓玄聞報(bào)，匆匆攜帶兒子、侄子，挾持晉安帝，在幾千親信的護(hù)衛(wèi)下，從南掖門(mén)倉(cāng)惶出逃。
走到半路，被一支人馬攔住去路，桓玄大驚。
護(hù)衛(wèi)問(wèn)明身份，稟告桓玄，“參軍胡藩求見(jiàn)！”
胡藩披堅(jiān)執(zhí)銳，見(jiàn)了桓玄作揖說(shuō)道：“劉裕舉事兵少將寡，陛下為啥不派兵討伐？”桓玄沒(méi)有吭聲。
“請(qǐng)陛下派些人馬給我，我愿與劉裕叛軍決一死戰(zhàn)！”胡藩懇求道。
桓玄還是沒(méi)有吭聲，用馬鞭向上指了指，意思是說(shuō)“你怎么不去問(wèn)上天呢？！”然后策馬疾馳，逃之夭夭。