盡管未能在歷下之戰(zhàn)中取得多少戰(zhàn)果，但卻一下提振了韓信決意拿下齊國的信心。在他看來，一擊既散的齊軍，雖然不好捉，那就盡管讓他們各自散去，自己只要重點打掉能領導這些齊軍的核心人物就行了。
大軍在歷城大營稍作休整后，韓信便率軍以迅雷不及掩耳之勢撲向了齊國都城臨淄。
此時左丞相曹參和御史大夫灌嬰要求重掌兵權，蒲將軍和蔡寅只得黯然交回兵符，劉邦親信與韓信所屬將領已然對立，只是戰(zhàn)時大家還要一起面對強敵。
面對來勢洶洶的韓信大軍，讓本就不善打仗的齊王田假、齊相田角在驚慌之余又感到氣憤無比，他們認為劉邦是以和談為掩護，實則為謀取齊國。當即下令左右將漢王使者酈食其從驛館押來烹殺。
隨后齊國君臣經(jīng)過一番計議，決定仍然采取分兵戰(zhàn)術，大致主要為以下四路：齊王田假去膠東郡高密，齊相田角去瑯琊郡莒縣，上將田間去濟北郡博陽，將軍田既去膠東郡即墨。
這四人都是田氏宗族，他們倒是跑了，齊王田假與齊相田角卻要求將軍盧罷師率兩萬多人留在臨淄阻擊韓信軍。
齊國盧氏，是姜姓呂尚（姜子牙）之后，公子高封在盧地，后代改稱盧氏。此后齊國經(jīng)歷了田氏代齊的演變，媯姓田氏取代了姜姓呂氏。這讓原本的齊國貴族盧氏（呂氏分支）與齊國新王族田氏在某種意義上成為死敵。
盧氏在齊國勢力不小，又人才輩出。適逢亂世，不少盧氏子弟投身軍旅，盧罷師與盧卿兩位將軍便是他們當中的佼佼者。
在歷史矛盾與現(xiàn)實利益的多重因素影響下，將軍盧罷師果然人如其名，罷師了……
如果齊王田假或齊相田角能帶頭率軍阻擊韓信，肯定可以服眾。然而這些田氏宗族只顧撤兵保存實力，卻忽略了帳下這些大將們同樣需要保存實力。
兵臨城下的韓信，并沒有急于攻城，而是派出使者進城招降盧罷師。
盧罷師向韓信提出的條件是：投降可以，但要獨立成軍。日后也可以幫漢軍攻打楚軍，但絕不攻擊齊軍。
對于盧罷師提出的條件，韓信欣然接受，他這六萬精銳是來打仗的，不可能時時去監(jiān)管兩萬多降卒，讓對方獨立成軍是最省力的方式。
當年章邯投降，項羽是直接將二十萬秦軍解除武裝變成了戰(zhàn)俘，并由楚軍和諸侯軍分別看管。事實證明這樣處置戰(zhàn)俘的方式極其消耗人力和影響后續(xù)行軍、作戰(zhàn)效率，項羽足足拖了五個月才走到關中，這還是因為他半途坑殺掉二十萬降卒后使得行軍效率增加，不然可能就要拖到第二年才能入關了。
得知齊王田假正在高密，韓信果斷放棄臨淄，率軍東進高密。
韓信手里只有六萬人，他很清楚自己必須集中兵力打擊要害，應避免在一城一地上爭奪消耗。
當然，韓信也知道自己如此兵行險著，一旦進攻高密不利，臨淄的盧罷師是隨時可能反水的，所以此戰(zhàn)必須干凈利落地拿下。
經(jīng)過數(shù)天的行軍，韓信成功率軍渡過了高密以西的濰水。
而當韓信此前在歷城擊破齊軍大營時，得知消息的楚霸王項羽，看到了可以漁翁得利的機會，便立即下令以項佗為主將，龍且為副將，率兵十二萬，號稱二十萬，開往齊國。
這支趕赴齊國的楚軍分為兩部分，一路由項佗率領八萬人馬從東郡南下碭郡，在會合龍且的四萬人馬后，兩軍又向東走泗水、沂水北上進入齊國瑯琊郡。
項羽認為韓信的兵力遠不如自己，兵員質(zhì)量和戰(zhàn)備物資更無法相提并論，此番正好趁齊漢交兵之際，將齊地收入囊中。
項羽的戰(zhàn)略想法是：此行若楚軍能夠順利奪取瑯琊郡，那時齊國戰(zhàn)區(qū)將會有三方對峙的局面。而韓信在歷城附近，兵少將寡，他一個楚人統(tǒng)帥帶領一幫齊趙魏代秦的雜牌軍在齊國作戰(zhàn)，可想而知處境會有多艱難。齊軍則北有漢軍，南有楚軍，兩線作戰(zhàn)，同樣不利。楚軍則可背靠瑯琊、東海、薛三郡，進可攻退可守，也能一步一步慢慢蠶食齊國領土，最終吃掉齊國。屆時西楚坐擁齊國漁鹽之利、統(tǒng)轄齊楚魏韓之廣闊疆土，天下誰與爭鋒？
項佗與龍且在得到項羽的命令后，率軍馬不停蹄地趕到了齊國瑯琊郡莒縣，此時齊相田角剛剛率軍進城一天。
齊王田假趕忙派出使臣與楚軍交涉合力抗?jié)h的事宜，然而齊相田角卻不遲遲肯出城會盟。
原來，在當年戰(zhàn)國時，楚國將軍淖齒率軍來到莒縣會盟援齊，齊湣王拜其為齊相，并出城到楚軍營中犒勞，結果卻被楚將淖齒所殺。慘痛歷史仿佛昨日，而此前齊楚交兵又猶在眼前，齊相田角自然難以信任楚軍。
這時，楚軍統(tǒng)帥項佗與龍且又產(chǎn)生了分歧，項佗還是想執(zhí)行項羽最初的戰(zhàn)略——趁機奪取瑯琊郡。
龍且卻認為戰(zhàn)場形勢已天翻地覆，和此前預估的相差萬里。如果損兵折將圍攻莒城，極有可能迫使部分齊軍投到韓信麾下，到時候楚軍就要面臨漢軍與齊軍的夾擊了。
另一方面，龍且內(nèi)心也對項佗的軍事能力十分不屑。
一年多前，項佗與龍且合作率軍進入西魏國，準備挾持西魏軍一起攻擊關中。然而當韓信率軍出現(xiàn)在河東后，項佗出于擔心楚軍過早介入會損耗兵力，竟沒讓軍隊參與漢魏河東大戰(zhàn)。結果韓信在很短的時間內(nèi)就滅了西魏國，項佗只得率軍退回河內(nèi)郡。
這次項佗與龍且再次合作開展行動，但主帥仍然是項佗，所以即使要攻打莒城，也是由龍且軍主攻，項佗軍則在后面撿戰(zhàn)利品。
現(xiàn)在龍且堅持要去聯(lián)合齊軍對付漢軍，項佗也只好妥協(xié)。楚軍于是北進至齊王田假所在的膠東郡高密。
楚軍在抵達高密以南后，得知韓信軍居然就在不遠處的濰水西岸扎營。龍且立即判斷韓信這是要突襲擒殺齊王，于是建議項佗徹底放棄原先趁亂奪占齊地的戰(zhàn)略，改成聯(lián)合齊軍攻擊韓信，否則齊王一旦有失，群龍無首的齊人在看到楚軍趁危侵占齊地后，很可能要倒向漢軍。
項佗雖然采納了龍且的建議，但也沒忘記對齊國瑯琊郡的索取，他立刻派人到齊王田假那里進行談判，結果進展出奇的順利。齊王田假許諾，只要楚軍滅掉了韓信這支漢軍，齊國就把瑯琊郡割讓給楚國。
隨著齊楚達成協(xié)議，齊國戰(zhàn)場形勢瞬間劇變。
接下來，要同時面對齊楚兩路大軍的韓信，還會有逆襲翻盤的可能嗎……