西路軍劉邦率八千軍往西攻城略地，一路收服陳勝、項(xiàng)梁曾經(jīng)旗下的散卒。
取道碭縣到達(dá)成陽縣，與杠里的秦軍對(duì)壘相持，劉邦領(lǐng)楚軍出擊秦將王離，大破秦軍。
接著，劉邦引兵西進(jìn)，遇彭越于昌邑。
兩人合力攻昌邑，未下，劉邦還軍至栗縣。
在栗縣遇到剛武侯，吞并他的部隊(duì)，劉邦軍隊(duì)增加了四千多人。
劉邦率軍西行至碭郡的高陽，正好劉邦軍中有一騎士家在高陽，于是回家探親。
這時(shí)高陽人酈食其為其同鄉(xiāng)，于是就請(qǐng)他代為向劉邦引薦自己。
酈食其對(duì)騎士說：“我聽說武安侯傲慢而看不起人，但他有許多遠(yuǎn)大的謀略，這才是我真正想要追隨的人，只是苦于沒人替我介紹。”
“你見到武安侯，可以這樣對(duì)他說，我的家鄉(xiāng)有位酈先生，年紀(jì)已有六十多歲，身高八尺，人們都稱他是狂生，武安侯可容得下他一小小狂生?！?p> 騎士臉露難色，好是為難。
“武安侯并不喜歡儒生，許多人頭戴儒生的帽子來見他，他就立刻把他們的帽子摘下來，在里邊撒尿?！?p> “在和人談話的時(shí)候，動(dòng)不動(dòng)就破口大罵。所以您最好不要以儒生的身份去向他游說?！?p> 騎士無奈的說道。
酈食其對(duì)騎士說，“你只管像我教你的這樣說?！?p> 騎士回去之后，就按酈食其囑咐的話從容地告訴了劉邦。
白云帆當(dāng)然知道酈食其的才能，于是勸諫劉邦見一見酈食其。
劉邦雖然答應(yīng)，但卻不以為然，在召見他時(shí)，正踞坐在床，令兩女子給其洗腳。
酈食其大為不滿，長揖不拜，直接斥責(zé)道。
“請(qǐng)問將軍，您是想幫助秦國攻打諸侯呢，還是想率領(lǐng)諸侯滅掉秦國？”
“你個(gè)混賬儒生！天下的人同受秦朝的苦已經(jīng)很久了，所以諸侯們才陸續(xù)起兵反抗暴秦，你怎么說幫助秦國攻打諸侯呢？”
劉邦憤怒的罵道。
酈食其點(diǎn)了點(diǎn)頭，依然還是很平淡的回道。
“如果您下決心聚合民眾，召集義兵來推翻暴虐無道的秦王朝，那就不應(yīng)該用這種倨慢不禮的態(tài)度來接見長者?！?p> 于是劉邦在白云帆的勸諫下起身賠禮道歉，整理好衣著之后，以禮接待了酈食其。
次日，酈食其的弟弟酈商便受酈食其的勸說，率部下約四千多人加入劉邦的隊(duì)伍。
劉邦見來人如此之多，也放下了對(duì)酈食其的成見。
酈食其勸劉邦進(jìn)攻陳留縣，劉邦從其計(jì)，奪下陳留，得到大量補(bǔ)給。
接著令酈商為將，進(jìn)攻大梁縣，未下。
繞過西進(jìn)，與秦將楊熊所率秦軍大戰(zhàn)于白馬、曲遇，大敗秦軍。
消滅楊熊所部秦軍后，劉邦率軍南下攻穎陽，而此時(shí)張良再次與劉邦相遇。
之前，張良勸項(xiàng)梁立韓成為韓王，并隨韓王成西至韓地略地。但是一年多來，所略之地每占輒失，始終沒打開局面，因此游兵于穎川一帶。
劉邦率軍進(jìn)至此，與張良的韓軍合兵，攻軒轅略定韓地。
趙別將司馬卬想要渡過黃河進(jìn)入關(guān)中，劉邦率軍北上，攻打平陰縣，破壞掉黃河渡口。南下與秦軍再戰(zhàn)雒陽東，不利，南下陽城，收取城中軍馬。
與南陽郡的郡守呂齮戰(zhàn)于犨縣東面，大破南陽秦軍。劉邦占領(lǐng)了南陽郡，呂齮退守宛城。
劉邦想繞過宛城直接西進(jìn)。
張良勸道：“您雖急欲入關(guān)，秦兵尚多，且距險(xiǎn)而守。今天不攻下宛城，如宛城從背后攻擊你，毗時(shí)，強(qiáng)秦主力在前，后有追兵，隨時(shí)可破壞后方，這樣不可取。”
“子房說得正是，看來只有取下宛城，方能確保進(jìn)攻穩(wěn)妥。”
劉邦點(diǎn)頭表示同意張良的看法。
白云帆微笑著說道“大哥，我有一計(jì)，宛城有一河流經(jīng)宛城，我們夜晚引兵還攻宛城，偃旗息鼓，天未明，就將宛城團(tuán)團(tuán)圍住，然后斷其水源，再進(jìn)行勸降，必然可成?！?p> 劉邦欣喜，親自領(lǐng)兵出擊。
此日，當(dāng)呂齮看到城外到處都是楚軍之時(shí)，便想自殺了之。
門客陳恢勸阻道，“今天下諸侯自立，群雄并起，秦國已危，我去出使楚營，與劉邦約談，必能為將軍爭取一線生機(jī)?！?p> 劉邦面對(duì)陳恢說得要舉城歸降。
于是也爽快的給了很豐厚的條件，封呂齮為殷侯，封陳恢食邑千戶。
至此，宛城歸降！
章邯率軍駐扎在棘原，項(xiàng)羽駐軍于漳水南，兩軍相持不戰(zhàn)。
秦軍多次被項(xiàng)羽打敗，秦二世大怒，于是派人責(zé)備章邯。
章邯心驚膽顫，于是派長史司馬欣去請(qǐng)示，司馬欣到了咸陽，被趙高留在司馬門三天，不予接見，有不信任的意思。
司馬欣非常害怕，急忙逃回到章邯營中。
司馬欣勸道“大將軍，我被趙高攔在司馬門外三天，恐趙高早已圖謀不軌，我勸你還是早做打算，避免成為他人的墊腳石??！”
“司馬兄，所說可是千真萬確，不到萬不得已，叛君之名不可選??！否則在敵營也會(huì)被人唾棄。落下千古罵名?！?p> 章邯依然謹(jǐn)慎的問道。
司馬欣急不可奈，以人頭擔(dān)保，這才讓章邯相信自己。
于是章邯暗中派使臣前往項(xiàng)羽營談和約，但雙方都沒有談妥，很是不滿。
項(xiàng)羽于是讓蒲將軍領(lǐng)兵，日夜兼行渡過三戶津與秦軍交戰(zhàn)，再次將其擊敗。
而后項(xiàng)羽率領(lǐng)全軍又于污水上大破秦軍。
章邯無奈只得再次派人來見項(xiàng)羽，想要訂立和約。
此時(shí)，范增前來上報(bào)：“我軍現(xiàn)在軍糧越來越少，不宜久戰(zhàn)?！?p> 項(xiàng)羽這才擔(dān)心了起來，點(diǎn)了點(diǎn)頭，同意章邯投降的意愿。
于是在秦二世三年七月，項(xiàng)羽和章邯約在洹水南殷虛上相見，并訂立盟約。
于是，項(xiàng)羽立章邯為雍王，司馬欣為上將軍，率領(lǐng)秦軍為前部，行至新安。
此時(shí)，劉邦所部楚軍進(jìn)兵已至武關(guān)東面，于是派魏人寧昌出使秦廷，秦丞相趙高弒殺秦二世，令使者回報(bào)劉邦，想要和劉邦約定平分關(guān)中。
劉邦不滿的說道“他一個(gè)太監(jiān)，一個(gè)階下囚憑什么與我平分關(guān)中?！?p> 張良獻(xiàn)計(jì)，“讓酈食其、陸賈勸降武關(guān)秦將，趁此機(jī)會(huì)襲取武關(guān)。然后再奪取漢中，巴蜀之地。秦朝便無最后一絲抵抗之力?！?p> 劉邦聽后張良的建議，點(diǎn)了點(diǎn)頭。
隨即劉邦一面率軍西進(jìn)，一面令酈商等將攻取漢中、巴、蜀等地。
接著楚軍再在峣下?lián)魯∏剀姡@樣劉邦所部楚軍進(jìn)至秦都咸陽附近的藍(lán)田。
秦廷在組織了最后的力量與劉邦軍大戰(zhàn)于藍(lán)田，劉邦軍大破秦軍。這樣秦朝便失去了所有的抵抗力量。
秦二世三年十月，秦王子?jì)胨剀嚢遵R，“系頸以組”，在軹道旁，向劉邦獻(xiàn)上了傳國玉璽。秦朝至此滅亡。
劉邦進(jìn)入了咸陽后，以“關(guān)中王”自居。
看著富麗堂皇的宮殿，劉邦有些留戀，準(zhǔn)備就此住下。
樊噲勸道，“大王，天下還沒有平定，別忘了秦的前車之鑒，切勿貪圖享樂?！?p> 此時(shí)的劉邦根本聽不進(jìn)去，在秦宮內(nèi)與美女作伴，美酒佳肴數(shù)不勝數(shù)。
直到白云帆和張良親自來勸。
“大哥，城外的項(xiàng)羽可是在虎視眈眈的看向咸陽，他日到達(dá)于此，定會(huì)向我們索取?！?p> “主公之兵，與項(xiàng)羽比之如何？”
劉邦無奈只好率軍退至灞上。
到達(dá)灞上之后，便召集當(dāng)?shù)氐拿浚退麄兗s法三章：殺人者死，傷人及盜抵罪。
其他秦朝的苛刻法制一律廢除，這使劉邦得到了民心的大力支持。
項(xiàng)羽消滅了秦軍主力后，即率諸侯軍向關(guān)中挺進(jìn)，行至函谷關(guān)，發(fā)現(xiàn)有兵守關(guān)，項(xiàng)羽軍無法通過，又聽說劉邦已經(jīng)攻破咸陽。
項(xiàng)羽大怒罵道，“我在北面抵擋秦軍主力，劉邦何德何能入主咸陽。”
“當(dāng)陽君聽令，即日率軍攻破函谷關(guān)，直取咸陽?！?p> 項(xiàng)羽軍隊(duì)實(shí)力雄厚，四十萬大軍很快攻破函谷關(guān)，駐扎于新豐鴻門。
此時(shí)，劉邦十萬軍隊(duì)駐扎灞上。
見此陣勢，項(xiàng)羽準(zhǔn)備是攻下咸陽，劉邦立即召集眾人商議如果應(yīng)對(duì)。
張良首先說道，“大王，現(xiàn)在項(xiàng)羽四十萬人，我軍只有十余萬人，不可正面硬碰，否則到時(shí)候項(xiàng)羽定會(huì)屠戮我軍至一個(gè)不剩。”
“依我看??！大哥，你不如交出傳國玉璽，表明其意，取其咸陽只是順勢而為，并無心占巨，我軍來次已久，都是暫居灞上，而非進(jìn)駐秦皇宮。只為等魯公前來?！?p> 白云帆踱步措辭緩緩道來。
大家都同意白云帆的看法，點(diǎn)頭示意通過。
此時(shí)，劉邦的左司馬曹無傷私自面見項(xiàng)羽。
“大將軍，劉邦想在關(guān)中稱王，并且用子?jì)霝橄啵鋵毴空加??！?p> 項(xiàng)羽有些猶豫。
范增也隨即說道，“劉邦在山東時(shí)貪財(cái)好色，入關(guān)后卻不取財(cái)物女人，志向不小，應(yīng)該趁早殺了他?！?p> 項(xiàng)羽開始起凝，“這樣，明日設(shè)宴邀請(qǐng)劉邦前來赴宴，一則試探其忠心，二則拿到他手中的傳國玉璽?！?p> “少主，英明！”
范增拜別，隨后便安排明日設(shè)宴中的刺殺，這是刺殺劉邦的最后機(jī)會(huì)。