遮蓋在頭上的烏云終于暫時消散了，我們也能與證監(jiān)會當(dāng)面溝通創(chuàng)思收購天云的項目。為了確保溝通更順利，我還讓嚴(yán)總先找了找上市部的熟人，幫我們事先說了些好話。
另外，溝通的問題也力求簡要和精煉，并且把張益泰他們關(guān)注的控制權(quán)問題放在了首位。一行八人浩浩蕩蕩從上海出發(fā)，猶如奔赴戰(zhàn)場，莫名的有種沖鋒的感覺。
對于投行來說，主要面對證監(jiān)會的兩個部門，一個是發(fā)行部，另一個就是上市部。顧名思義，所有企業(yè)的IPO、所有上市公司的再融資都要經(jīng)過發(fā)行部的審核，每年七八百家甚至上千家的審核工作量也讓發(fā)行部成為一個超級巨大的部門。就算是推行了發(fā)行注冊制改革，把審核權(quán)限下放到交易所，發(fā)行部依然控制著最后的決定權(quán)。
相比較而言，承擔(dān)著上市公司并購重組審核責(zé)任的上市部則相對清靜些，主要是因為中國的并購業(yè)務(wù)還未真正發(fā)展起來，而且為了避免監(jiān)管許多宗收購交易都以現(xiàn)金方式進(jìn)行，因此上市部每年的審核量可能都超不過一百家。
對于我們這次的溝通來說，倒未必是件壞事，至少可以獲得獨立一間會議室，讓每個人都坐下，不像是去發(fā)行部那幾層，走道、辦公室門口都擠滿了人，不要說房間，就連個椅子都找不到。
上市部對我們這次溝通很重視，除了兩個預(yù)審員，還有兩名處長，規(guī)格已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于發(fā)行部的溝通了。但是他們明顯的分坐兩旁，將中間的位置空了出來，見我們有些疑惑，坐的離我稍近的預(yù)審員壓低聲音提醒道：“待會我們林主任要親自過來參加，他正在開會，大家等一下吧?！?p> 這下卻讓我們有些驚訝，通常這種初步溝通不會有主任級別的領(lǐng)導(dǎo)出面，頂多來個處長，難道是有人打了招呼嗎？我連忙發(fā)了幾個短信出去，問嚴(yán)總他們是否去找了人，收到的卻是明白無誤的否認(rèn)。
與參會的申林面露喜色，認(rèn)為這更有利于項目的審核不同，我對此是非常警惕的。如果項目真的是有人托了關(guān)系找到領(lǐng)導(dǎo)讓她關(guān)心還好，否則就會對后面的工作產(chǎn)生不小的負(fù)面影響。
因為證監(jiān)會與其他政府機(jī)構(gòu)差不多，衙門作風(fēng)不弱，越往下的辦事人員專業(yè)性越高，而領(lǐng)導(dǎo)往往已經(jīng)脫離一線工作很多年，卻固守著之前的老經(jīng)驗，許多判斷和指導(dǎo)都是脫離實際的，然而一旦領(lǐng)導(dǎo)作出相關(guān)指示，哪怕是隨口的一句，下屬也只能遵照執(zhí)行，絲毫不打折扣，這就苦了中介機(jī)構(gòu)和參與各方，需要花費更大的力氣都滿足那些領(lǐng)導(dǎo)第二天就不一定記得的指示。
以我十多年的經(jīng)驗數(shù)據(jù)進(jìn)行統(tǒng)計分析，最好溝通的是三四十左右的男性審核人員，通常經(jīng)驗充足，不認(rèn)死理，發(fā)現(xiàn)了什么錯誤或是溝通不暢，直接說一句就完事，目標(biāo)就是把這個項目推進(jìn)下去，不要影響了他的整體工作安排。
相比較而言，女性就相對細(xì)膩敏感，對于每個細(xì)節(jié)都要把握，跟她們溝通就得小心翼翼，因為不清楚那句話就會引起不滿，情緒上來的時候可能因為一句話指著你的鼻子罵上半小時，所有人還得恭聆慈訓(xùn)。
就在我剛剛向神靈禱告完畢，會議室的門被用力的推開，一位齊耳短發(fā)、身材偏矮卻又目光銳利的中年婦女拿著保溫杯和筆記本踱了進(jìn)來，那個瞬間的氣場就像是在宣告：“我才是主角，還不迎接？”
于是一屋子十幾個人紛紛站起來，不管認(rèn)不認(rèn)識，都諂笑著點頭致意，直到她的視線掃過我們，施施然坐下后，眾人才紛紛坐下，會場陷入了短暫的沉默。
好巧不巧，坐在我身旁的張益泰收到一個短信，響亮的手機(jī)提示音驚擾到了這位林主任，她斜睨過來，帶著些居高臨下的氣勢說道：“會議期間，希望保持安靜，這是對彼此的尊重！”
“尊敬的林主任，各位領(lǐng)導(dǎo)，今天我們創(chuàng)思并購項目組的主要成員都到齊了，主要目的呢，是向領(lǐng)導(dǎo)匯報一下項目的情況，希望得到領(lǐng)導(dǎo)的指導(dǎo)。首先，我想說明的是，我們這個并購交易是在同行業(yè)內(nèi)之間進(jìn)行的產(chǎn)業(yè)并購……”
“項目情況就不要介紹了，我基本都了解了，同事都已經(jīng)介紹過，你們的材料里也有嘛，我看就不必浪費時間了！”申林按照事先的安排，正準(zhǔn)備滔滔不絕的介紹這個項目的亮點，才說了兩句，就被林主任皺著眉頭打斷了話頭，把筆記本攤開，在上面寫了幾個字，才繼續(xù)說下去，“你們來應(yīng)該是有問題要溝通，有些政策把握上面拿不準(zhǔn)，直接說重點吧?！?p> 申林的思路瞬時被打斷，又被林主任嚴(yán)厲的語氣影響，一時竟然不知道說什么，有些張口結(jié)舌的模樣。這可不行啊，要是再惹得領(lǐng)導(dǎo)不高興，給我們來個重點核查，那這個項目就完蛋了。
于是，我連忙拿出事先打印好的主要問題目錄，向在場的審核人員一一詢問，核心問題還是在于我們將要采取的避免上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的若干措施，這些措施能否得到他們的認(rèn)可。
“首先是保持股權(quán)的控制力，確保第一大股東的持股比例與并購后的謝小軍相比，有將近百分之十的差距；其次是在重組后董事會的人員安排上，依然保持原來的架構(gòu)，僅僅增加謝小軍作為新任董事；另外，在高級管理層人員的安排上，百分之八十的人員維持不動，但增加天云股份的兩名高管。因此，綜合來看，我們認(rèn)為上市公司的控制權(quán)在重組后也不會發(fā)生變化?！?p> 在我盡可能簡要敘述的時候，林主任不停的在筆記本上寫著什么，等我停下之后，有些不滿的瞥了我一眼，質(zhì)問道：“就這些了嗎？你們中介機(jī)構(gòu)認(rèn)為這就足夠了嗎？”
我跟張益泰、申林打了個眼色，帶著些恭謹(jǐn)?shù)恼Z氣的說道：“林主任，這是我們幾家中介討論之后的思路，因為經(jīng)驗不足，可能存在問題，希望領(lǐng)導(dǎo)給予指導(dǎo)！”
張益泰也在一旁幫腔道：“是的，林主任，我們作為并購標(biāo)的，也愿意充分配合創(chuàng)思實施這次重組，從而實現(xiàn)各方的共贏?！?p> “看來你們的并購項目確實做得少，很多問題都沒考慮到啊?！绷种魅谓K于停止記錄，語氣變得更加嚴(yán)厲，“我對于這個項目還是比較關(guān)注的，產(chǎn)業(yè)并購這個理念我們會里也認(rèn)可，但是你們在方案設(shè)計上存在著很多缺陷。我可能說的不全，但也是把幾個需要重點注意的地方點出來，需要你們進(jìn)一步完善?！?p> “首先，天云股份這些年的人員流動率超過30%，而且有不少核心技術(shù)人員的離職，現(xiàn)在你們還剩下多少骨干，對于未來業(yè)務(wù)開展有沒有影響？公司有什么應(yīng)對策略嗎？能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績對賭嗎？這么重要的問題你們中介機(jī)構(gòu)好好分析沒有，反正我在現(xiàn)有的申報文件里看不到！”
“天云股份的應(yīng)收賬款這幾年增長幅度很快，幾乎占當(dāng)年收入的百分之八十以上，你們好好分析過原因了嗎？你們的材料里只是簡單的在說著行業(yè)特征這些套話，有沒有關(guān)注到他的主要客戶是房地產(chǎn)公司，政策性風(fēng)險是否存在？你們的業(yè)績對賭里也沒有加上對應(yīng)收賬款回收的要求，這是否合理？”
“還有，那幾個員工持股平臺的管理合伙人也是天云股份的高管，謝小軍在里面也是有份額的，如果把這部分股權(quán)加上去考慮，謝小軍的股權(quán)比例會增加七個百分點，很接近現(xiàn)在上市公司的第一大股東了，你們對此有什么應(yīng)對措施嗎？我在材料里也沒看到！”
“另外，天云賬面上還有好幾個億的應(yīng)付股利，這些股利需要用現(xiàn)金支付，未來都是上市公司來承擔(dān)。我看過天云和創(chuàng)思的報表，似乎經(jīng)營性現(xiàn)金流水平都很差。你們作為中介，有沒有考慮過將來怎么支付，會不會有潛在的重大糾紛？”
林主任說的飛快，顯然已經(jīng)做過充分的準(zhǔn)備了，我也只能低著頭飛快的記錄著，心里暗想：“看起來林主任倒是個經(jīng)常參與審核的領(lǐng)導(dǎo)，提出來的問題都很關(guān)鍵。但是，我們難道沒有發(fā)現(xiàn)嗎？當(dāng)然不是！她所提的問題都是我們在方案設(shè)計中要求過的，比如業(yè)績對賭里包括應(yīng)收賬款回收、謝小軍放棄表決權(quán)從而使得第一大股東的持股優(yōu)勢更大、核心技術(shù)人員簽署長期服務(wù)協(xié)議等等，但是無一例外都被張益泰翹著二郎腿否決了，唯一的理由就是證監(jiān)會沒有明確要求！
而素來對內(nèi)霸道的劉華強(qiáng)，在這件事卻又極好說話，一旦對方說要拍桌子不干，立刻就把要求調(diào)低了，這大概也證實了雙方確實存在桌底下的交易?！?p> 林主任火力全開，長篇大段的指導(dǎo)性意見說了半個多小時，我們也只能盡力作些補(bǔ)充解釋，顯然并不能讓她滿意，幾次批評我們“不專業(yè)”，坐在她兩旁的處長和預(yù)審員只是象征性的說兩句。此時擺在桌上的手機(jī)閃了閃，跳出一條發(fā)自已經(jīng)跳槽的鐘巖的消息：林主任當(dāng)年審過我們并購部的項目，公認(rèn)的殺手級領(lǐng)導(dǎo)！你們自求多福吧。
大概她也說的有些累了，看了看手表，沒有征求任何人的意見，將筆記本和保溫杯拿在手里，站起身來說道：“我下面還有個會，就不多聊了，我們的審核人員會跟你們交代清楚的，希望方案和材料有個質(zhì)的提高，這樣我們才能更好的審核?！?p> 言外之意，如果還是沒有本質(zhì)上的提高，這個并購項目的審核是很難通過的。隨著她的抽身離去，整個會議室緊繃的氣氛似乎立刻松懈了下來，不僅是我們，就連證監(jiān)會的其他人員也長長的舒了口氣。
不過，領(lǐng)導(dǎo)已經(jīng)定下了基調(diào)，畫出了一畝三分地，預(yù)審員和處長們也只能順著領(lǐng)導(dǎo)的要求作了些延伸，才結(jié)束了這次溝通。這次匯報并沒有獲得什么實質(zhì)性的成果，唯一的收獲是了解了會里對我們這個項目的態(tài)度其實并不正面，站在料峭的春風(fēng)里感到了些許的寒意。
申林、張益泰和其他中介都選擇了當(dāng)天返回，因為被證監(jiān)會劈頭蓋臉的訓(xùn)斥了一頓，心情很糟，連晚飯也沒吃就匆匆趕去了機(jī)場，回去向各自的老板匯報情況，商量對策。而我來BJ之前已經(jīng)跟網(wǎng)飛科技的張永駿約好去聊一下，所以就推遲了回程，也想看看這兩年公司經(jīng)營有沒有什么變化。
僅從公開信息上看，質(zhì)押逾期、股票強(qiáng)制拍賣、交易所問詢、股價大幅下跌、管理層紛紛離職，只是個極明顯的衰敗之相?？粗?dāng)年我們千辛萬苦把這個企業(yè)搞上市，但除了首發(fā)融了一筆錢，其后再也沒有什么動作，創(chuàng)始人還把自己搞的負(fù)債累累，心里也頗為感慨。