至正十三年。
星吉死后，元廷在九江和蕪湖附近的領(lǐng)兵大臣還有蠻子海牙和威順王寬徹普化以及卜顏帖木兒。
紅巾軍小孤山大破官軍后包圍安慶。安慶守軍派使者來池州找卜顏帖木兒求援。諸將只想守好自己的地盤，不想去救。
卜顏帖木兒說道：“安慶與池州一衣帶水?，F(xiàn)在安慶守軍死守城池，很有氣節(jié)嘛！同是官軍救命之事，我怎么能拖延呢？而且上游官軍雖被擊潰，但都是百戰(zhàn)之師，所缺少的只是錢谷器具并非作戰(zhàn)的勇氣。我是總兵，怎么能視而不見，不加以撫恤呢！”當(dāng)即拿出府庫軍械糧餉周濟潰軍，潰軍紛紛集結(jié)，軍勢復(fù)振，安慶之圍得解。
三月，紅巾軍又來攻池州，有十萬之眾，周邊縣城已被他們拿下。卜顏帖木兒召集諸將開會：“賊人勢大，表里連結(jié)。如果等他們修好了壁壘，坐食周邊各縣的糧食，那時候就難搞嘍！如今他們剛來，疲敝之師。我們應(yīng)該主力盡出攻其懈怠，定可一戰(zhàn)功成?！?p> 于是，各部盡出，果然大敗敵軍。擒獲敵軍將領(lǐng)，俘虜斬殺無數(shù)，諸縣復(fù)平，又乘勝率水軍追擊。
五月，又大敗紅巾軍于小孤山及彭澤，進而收復(fù)江州。
同時，江西行省左丞相亦憐真班、江浙行省左丞老老引兵從信州，元帥韓邦彥、哈迷從徽州、浮梁，一起進兵攻取饒州。
元廷又下旨讓知樞密院事失剌把都總河南軍，平章政事答失八都魯總四川軍，自襄陽分道而下，克復(fù)安陸府（荊門東）。西邊也開始動手了。
七月，威順王寬徹普化率親軍聯(lián)合湖廣行省參知政事阿魯輝攻陷了武昌及漢陽。
十二月卜顏帖木兒、南臺御史中丞蠻子海牙及四川行省參知政事哈臨禿、左丞桑禿失里、西寧王牙罕沙等一起對天完政權(quán)發(fā)起總攻。合軍征討蘄水，俘虜天完官員四百余人。陜西行省平章政事孛羅、四川行省右丞答失八都魯收復(fù)均、房等州。
徐壽輝只身逃脫。除了歐普祥在袁州還有一塊根據(jù)地，倪文俊等天完將領(lǐng)只能打游擊了。
兩年半，剛起事就建國，拿下武昌、漢陽后就開始分兵出擊。前期官軍各地守軍就幾百，幾千的很容易搞定，有的城甚至沒有完好的城防。
天完老窩被端，元廷開始陸續(xù)抽調(diào)主力前往其它戰(zhàn)場，留蠻子海牙守裕溪口，威順王還鎮(zhèn)武昌，卜顏帖木兒獨控長江。
至正十三年是天完慘敗的一年，也是張士誠興起的一年。
十三年正月，黑社會組織鹽幫頭目張士誠與其弟士義、士德、士信以及李伯升等十八人起事。他們到附近的鹽場招兵，遇到地主武裝劉子仁的襲擊，弟弟士義中箭身亡。
張士誠率領(lǐng)鹽丁和貧苦人民趕走了劉子仁，聚眾萬人。于二月攻下泰州，接著攻下了興化，五月攻下了高郵。本著誰威脅運河，就打誰的原則，脫脫將再度出征。