永昌元年七月二十日，靈丘淪陷。
靈丘的大順駐軍及文武官員都已經(jīng)撤到了內(nèi)長城以西，清軍沒有遭到任何抵抗。葉臣嗤笑道：“流寇不過如此，范文程居然說流寇與我朝爭天下，真是可笑?！?p> 盡管內(nèi)秘書院大學(xué)士范文程在今年三月份的時候就上書攝政諸王：“蓋以為明勁敵者我國也，抑則流寇也。正如秦失其鹿，楚、漢逐之。雖與明爭天下，實(shí)與流寇角也?！钡墙?jīng)過了山海關(guān)大戰(zhàn)，清朝高官貴胄之中還是產(chǎn)生了“流寇不過如此”的情緒。就比如說這一次分兵收取山東、山西，山東方面派了滿洲正藍(lán)旗都統(tǒng)巴哈納、漢軍正白旗都統(tǒng)石廷柱兩位都統(tǒng)，文官有山東總督王鰲永和山東巡撫方大猷。山西方面就只有滿洲鑲紅旗都統(tǒng)葉臣一個都統(tǒng)，文官也只有一個吳惟華，他是明朝的恭順侯吳惟英的弟弟，在清軍進(jìn)入北京時率先迎降，這一次主動請求替清朝“招撫”山西。清廷諸王判斷，山東方面有明朝的濟(jì)王朱帥炊（加“钅”旁）領(lǐng)導(dǎo)的政權(quán)，這個政權(quán)是在山海關(guān)大戰(zhàn)之后建立的，迅速驅(qū)逐、殺害了山東的大部分大順朝官員，控制了山東西部、直隸南部的大片土地，可能實(shí)力比較強(qiáng)。而山西方面，清廷認(rèn)為李自成的主力已經(jīng)一潰千里，大同又發(fā)生了姜瓖的叛亂，收取山西應(yīng)該是比較輕松的。再加上北京周邊的百姓頻頻起義，清軍忙于屠殺鎮(zhèn)壓，也抽不出太多的兵力向山西進(jìn)攻。
鑲紅旗副都統(tǒng)羅弼說：“也不能太小看流寇的兵力，前不久他們不是在大同打敗了姜瓖嗎。”葉臣說：“姜瓖算什么東西，天聰八年，我跟著禮親王到大同一帶打過仗，抓走的漢人不計其數(shù)，他姜瓖還不是躲在城墻里面，屁都不敢放。那些流寇好歹還敢與我朝大軍拼殺，也怪不得明國皇帝會被流寇逼死?！绷_弼卻沒有葉臣這么樂觀，他之所以能當(dāng)上這個副都統(tǒng)，就是因為上一位副都統(tǒng)薩素喀在山海關(guān)之戰(zhàn)中被流寇的火炮擊斃了。盡管他們在山海關(guān)打敗了流寇，可是一個流寇的大將都沒有斬殺，這些流寇雖然打了敗仗，但是撤退的時候很有秩序，一直有人交替掩護(hù)斷后，沒有像過去他們見慣了的明軍那樣各自潰逃，互相推搡踐踏。后來阿濟(jì)格、多鐸、吳三桂追擊流寇，在慶都、真定打了兩仗，打死了流寇的大將谷可成，但是這些斷后的流寇不顧性命地搏殺，也給清軍造成了不小的傷亡。不僅是谷可成這樣的“積年老賊”悍勇之極，就連投降流寇不久的明軍將領(lǐng)左光先都奮力突陣，墜馬傷腿之后還死戰(zhàn)不退，最后由于傷勢嚴(yán)重實(shí)在堅持不住，才被親兵拼死救出。鎮(zhèn)守固關(guān)的賊將馬重禧守御十分嚴(yán)密，清軍在經(jīng)過慶都、真定兩場血戰(zhàn)之后十分疲勞，竟然沒能攻取固關(guān)，這一切都讓羅弼預(yù)感到，接下來和流寇們的戰(zhàn)斗可能并不會像葉臣預(yù)想的那樣輕松。
清軍進(jìn)入山西之后，姜瓖毫不猶豫地拋棄了自己擁立的傀儡朱鼎珊，投效了清朝。有了八旗兵的幫忙，大同叛軍士氣大漲。姜瓖自掏腰包給士兵們發(fā)了餉，南下進(jìn)攻渾源、應(yīng)州、山陰、馬邑、朔州等地。劉芳亮、張?zhí)炝詹渴鸬臅x北防線是以內(nèi)長城為核心的，這些大同府下屬的州縣全部在平毀城墻之后放棄，因此姜瓖并沒有遇到什么抵抗。葉臣當(dāng)然不能讓姜瓖搶了突破長城的頭功，因此他派羅弼前往廣昌催促后續(xù)人馬速速前進(jìn)，同時派出一支先頭部隊嘗試進(jìn)攻平型關(guān)。
七月二十二日，清軍兵臨平型關(guān)下。
平型關(guān)守將是張?zhí)炝盏牟肯驴绿煜嗪蛣⒎剂恋牟繉装钫P(guān)上的守軍僅有千人，堪堪夠維持防御而已，劉芳亮和張?zhí)炝盏闹髁Χ家呀?jīng)離開了，但是關(guān)上守軍的士氣依然很高。大同一戰(zhàn)的結(jié)果是大順軍不得不放棄了整個大同府，不過宣府、天成、陽和、白登四戰(zhàn)，他們打掉了上萬叛軍，而自身的傷亡很小。這些農(nóng)民軍出身的部隊非常習(xí)慣放棄地盤流動作戰(zhàn)，丟失城池對他們士氣的影響并不大，消滅了敵人的有生力量才是真正的勝利。盡管在山海關(guān)遭遇了失敗，但每一個能夠活到現(xiàn)在的陜西農(nóng)民軍都是從不斷的失敗和犧牲中成長起來的，絕不會因為一場戰(zhàn)役的失敗就畏懼，他們依然對戰(zhàn)勝敵人有信心，這些經(jīng)歷過無數(shù)次死亡考驗的人絕沒有那么容易放棄。貪官污吏、劣紳惡霸和明朝官軍沒能扼殺他們，八旗貴族和他們的仆從也永遠(yuǎn)別想。
理論上來說柯天相是主將，但是實(shí)際主持防御的卻是白邦政。這員明軍降將曾經(jīng)是農(nóng)民軍的死敵，明末第一個農(nóng)民軍首領(lǐng)白水王二就死在他手上。但是現(xiàn)在他卻成了大順軍的一員驍將，在宣府他拒絕參加叛亂，一度被叛軍囚禁，又被劉芳亮救了出來。白邦政雖然對大順朝也不怎么忠誠，但是他的家眷都在榆林老家，為了自己的家庭，他也要和清軍拼到底。再說他也有三分底線，劉芳亮畢竟救了他的命，他就是再不堪也不會像姜瓖那樣忘恩負(fù)義。
清軍原想用一波攻擊就打下平型關(guān)，明朝已經(jīng)很多年沒有經(jīng)費(fèi)也沒有意愿維護(hù)這些并不在邊塞上的城防工事了，嘉靖三十二年這里被蒙古韃靼部的俺答攻破，至今仍能看到被破壞的痕跡。盡管順軍最近對其進(jìn)行了加固，但平型關(guān)依舊算不上什么堅城。清軍一路上依舊習(xí)慣了各城的守軍不戰(zhàn)而降，也沒把平型關(guān)放在眼里，可他們之前見識的所謂“守軍”不過是背叛了大順的明朝降官和士紳們組織的鄉(xiāng)勇團(tuán)練而已，而這一次他們面對的是真正的戰(zhàn)士。順軍以弓箭、火銃和滾木礌石還擊，還有滾燙的糞便與熱油，清軍的第一次攻擊損失了幾十人，不得不撤了下來。
清軍很快就確認(rèn)，以數(shù)百人的先頭部隊是無法攻下平型關(guān)的，非有葉臣的大隊人馬增援不可，七月二十四日，葉臣在靈丘縣搜刮了一番糧秣銀錢，又抓了不少民夫之后，開始向平型關(guān)進(jìn)軍。
整個隊伍有三千余人，其中約三分之一是清軍的部隊，其他都是在靈丘、廣昌、紫荊關(guān)等地抓來的民夫。從靈丘到平型關(guān)的道路是一條在溝底的窄道，就這已經(jīng)是這一帶路況最好的道路了，葉臣要從靈丘前往平型關(guān)只有這一條路可走，其他的道路都無法通行輜重車輛。葉臣也是久經(jīng)戰(zhàn)陣的宿將，當(dāng)然會明白這里是設(shè)伏的好地方，姜瓖在雁門、寧武以北地區(qū)沒有遭遇劉芳亮和張?zhí)炝盏闹髁?，他們很可能隱蔽在什么地方，或許就離自己不遠(yuǎn)也說不定。但是，劉芳亮和張?zhí)炝罩挥胁蛔銉扇f人的兵力，卻有從老營堡到平型關(guān)的幾百里的長城要保護(hù)，他們能集結(jié)起的機(jī)動兵力絕不會太多。只要一兩天的時間，羅弼指揮的數(shù)千清軍大隊人馬就會從廣昌趕來，到那時，葉臣便不必懼怕任何敵人了。因此，他放心大膽地向自己的墳?zāi)雇M(jìn)。