曹操將袁紹的三個兒子逐個擊倒，并一手掌握了華北一帶。
曹操在平定北方之后，于建安十二年正月回到鄴城后，立即開始了向南用兵的軍事上和政治上的準備:先是于鄴鑿玄武池以練水軍;接著派遣張遼、于禁、樂進等駐兵許都以南，準備南征;其次令馬騰及其家屬遷至鄴，做了實際上的人質(zhì)，以減輕西北方向的威脅;之后罷三公官，置丞相、御史大夫，自任丞相，進一步鞏固了他的統(tǒng)治地位。
此時的曹操，已經(jīng)是傲視群雄的存在了。
次年七月，曹操揮軍南下，八月，荊州劉表病死，蔡瑁、張允等就擁立劉琮繼任荊州牧。曹操接受了荀彧的意見，先抄捷徑輕裝前進，疾趨至宛、葉。
章陵郡太守蒯越及東曹掾傅巽等勸劉琮投降曹操，對他說:“逆順有一定的道理，強弱有一定的形勢。以臣屬的身份去抗拒天子，是對國家叛逆;以剛接手的荊州去抵御朝廷大軍，必會陷入危險;依靠劉備去對抗曹操，一定失敗。這三個方面我們都不行，拿什么去對付曹操大軍?而且將軍您自己考慮一下，您比得上劉備嗎?如果劉備擋不住曹操，則即使是投入荊州的全部力量，也不足以自保;如果劉備擋得住曹操，則他就不會再居于將軍之下子。“劉琮聽從他們的意見。
九月，曹操到達新野縣，劉琮就以荊州投降曹操，派人用朝廷過去頒發(fā)的符節(jié)去迎接曹操。曹軍將領都疑心劉琮是詐降，賈文和說:“現(xiàn)在天下分裂，各地割據(jù)勢力都貪圖用代表王命的符節(jié)來抬高自己的身份。這次送來符節(jié)，這必定是真心誠意?！?p> 曹操于是接受劉琮的投降，繼續(xù)進軍。
十月，曹操到達新野。曹操南下的消息，依附劉表、屯兵樊城的劉備一直不知道，直至曹軍到達宛的附近時才發(fā)現(xiàn):而劉琮已向曹操投降，卻不敢告訴劉備，劉備發(fā)現(xiàn)狀況，于是派親近詢問劉琮，這時劉琮才派宋忠告知劉備，劉備既驚駭又頗氣憤，只好立即棄樊南逃，并后來在魯肅的勸說下，與孫權結(jié)成了孫劉聯(lián)盟。
在這種情況下，對曹操而言，最值得注意的就是，由孫吳所領導在江東之地，構(gòu)建起堅固地盤兒的孫權。在荊州獲得了強大的水軍的曹操，為了討伐他們而揮兵前往赤壁。
三日后，曹操站在戰(zhàn)船上，看著船下波濤洶涌的江水，陷入了沉思。
一位手持長槍，目若朗星，唇紅齒白的年輕小將出現(xiàn)在了曹操的身后笑著說道：“終于……要決戰(zhàn)了呢！”
曹操看著這位鋒芒初露的小將不以為意的笑了笑提醒道：“劉備和孫吳……兵力不足以畏懼，但是他們將士的智勇卻不可輕視?！?p> 年輕小將好奇地說道：“哦？這可不像是擁有如此壯觀的兵力的人，會講出來的話呀！”
曹操搖了搖頭，沉聲說道：“不能太傲慢，張郃。船是無法作戰(zhàn)的，戰(zhàn)爭的勝負全部在于人。你常掛在嘴上的戰(zhàn)爭之美，就是將士們?yōu)閼?zhàn)爭浴血奮戰(zhàn)增添色彩，這件事兒沒錯吧！”
張郃看著手中的長槍自信地說道：“的確……而且能夠戰(zhàn)斗的比任何人都華麗的就只有我了。......我張儁乂，要在長江的水面上照映出優(yōu)美的戰(zhàn)姿。”說完就去操練手下的士兵進行水戰(zhàn)演練。
曹操看著遠方水天一線的景色，自言自語的說道：“心中有些不安……這一戰(zhàn)，可千萬別出什么岔子才好?！?p> 當時曹操為了北士卒不習慣坐船，于是將艦船首尾連接起來，人馬于船上如履平地。本來一切都按部就班的進行著，可惜流年不利。
瘟疫！十分嚴重的一場瘟疫，在曹軍的軍營中以驚人的速度傳播了開來。不到十天的時間，曹軍上下有近一半兒的士兵和將軍都感染了這場瘟疫，吏士多死者。剩下的將士上下人心惶惶，毫無戰(zhàn)意。
曹操仰天長嘆，無奈的說道：“此上天之意也，不可違之！.......退兵吧！”
在撤退之際，曹操把戰(zhàn)船聚在一起放火燒之，并設伏襲擊了趁機過來追擊的孫劉聯(lián)軍。
在撤退的路上，許褚一邊護衛(wèi)著曹操，一邊情緒低落地說道：“曹操大人，這次戰(zhàn)斗算是咱們輸了嗎？”
曹操沉默了一會兒說道：“......嗯。劉備和孫權都還活著，亂世的終焉還在遙遠的前方……?！?p> 許褚大聲地說道：“但是，我相信主公將來一定會一統(tǒng)天下的！”
曹操思索著問道：“天下嗎？……許褚，如果是你會怎么樣處置天下呢？”
“呃......”
曹操看著陷入苦惱的許褚久違的笑了一下，心中暗暗想到：“孤只想要開創(chuàng)出一條通往下個時代的路而已。走向霸道的人，并不一定是要掌握天下的人?！?p> 后來曹操評價赤壁之戰(zhàn)說:“赤壁之役，因有疫病，孤燒船自退，橫使周瑜小兒虛獲此名。“