三日后，鄢城之水退盡。白起于是率大軍進城，接管鄢城。此時鄢城已猶如人間地獄，尸橫滿城，哀鴻遍野。
于鄢城南城樓，秦兵抓獲楚臣一人，將其押到白起面前。大水襲來，該楚臣恰巧于城樓巡視，大水未淹至該處，故逃過一劫。又恐出城被殺，遂躲于此不敢出，如今已是三日未食，奄奄一息。
白起問道：“于楚官居何職？”
楚臣不答，白起再問，楚臣依舊不答。左右怒而欲拔刀殺之。王言喝止，謂楚臣曰：“若如實交代，可給予食，放你歸?！?p> 楚臣聽聞可活命，乃答道：“鄙人本為左徒大人莊辛門客，先生因諫楚王不成，出走趙國。鄙人便被楚王提拔為官，至鄢城守備?！?p> 王言好奇道：“莊先生所諫何事？細細說來，如有半點遺漏或虛假，不留你命?！?p> 楚臣慌答道：“莊先生見楚王終日沉湎酒色，逐忠用奸，內(nèi)政腐敗，民心渙散，又城池不修，邊備廢弛，乃向楚王進言曰：‘大王左州侯，右夏侯，輦從鄢陵君為壽陵君，專淫逸侈靡，不顧國政，郢都必危矣?！鯇υ唬骸壬香：酰恳詾槌鴮⒂霾幌楹?？’莊先生則曰：‘臣誠見其必然者也，非敢以為國將遇不祥也。大王寵幸四子者不減，楚國必亡矣。臣請辭于趙，淹留以觀之。’楚王從之，先生乃去之趙。后秦軍攻來，楚王見朝中無將臣可用，鄙人遂臨危受命，任于此守城。”
王言說道：“善?！庇谑敲笥覍⑵溲合拢⒔o予酒菜，但暫不放其歸楚。
楚臣既出，王言謂白起道：“今破鄢城，楚軍盡失主力。而郢為楚之國都，仍有重兵把守。鄢距郢甚近，所有人皆知秦軍隨后將攻郢，故楚人必從周邊再調(diào)兵入郢堅守。此刻攻郢，必困難重重。”
白起問曰：“王姑娘有何它法？”
王言笑曰：“欲攻郢都，攻心為上?！?p> 白起又問：“如何攻心？”
王言回道：“方才楚臣告知，楚王昏聵，內(nèi)外失心。如此楚國必人人自危，人心不一。何不以鄢城之慘狀傳于郢都，使其守兵心灰意懶，談秦色變。如此而來，郢都不攻自破也。”
白起說道：“此計甚好。然楚西有巫郡，亦有楚之重兵，若不速戰(zhàn)速決，恐巫郡援兵增援，則欲破郢都益難也?！?p> 王言取圖而觀，指著西陵處，謂白起曰：“此為西陵，其北面為夷陵。夷陵東西北三面環(huán)山，南面臨夷陵。巫郡援兵欲至郢都，必經(jīng)西陵。拿下此二城，據(jù)江而守，縱有百萬雄兵，亦難以過江。如此，楚西之兵便無法馳援?！?p> 白起回曰：“善。”
王言又言：“楚軍皆以為秦軍隨后必攻郢，故從它城調(diào)兵增援，而使它城守備空虛。今反其道而行，轉(zhuǎn)而攻西陵，出其不意，西陵必破。”
白起說道：“如此便可以少兵攻之，其余主力便可留守鄧、鄢休整?！?p> 王言說道：“然也。然不可輕敵，須修書回咸陽，告與大王繼續(xù)往此處補兵增資，以備日后決戰(zhàn)。”
白起又言：“善。我即刻修書，并讓大王遷移秦民至此定居，遣吏管治?！?p> 于是，白起將大軍駐扎于鄢、鄧，只率兩萬秦兵西渡漳水、睢水，往西陵而去。又令人散言于郢都曰：“鄢兵頑抗，秦引水淹之，尸橫遍地。若郢兵同之，必遭同禍。何不早降，以免其禍。”
果然，西陵守兵未知秦軍襲來。待望見秦軍身影，才匆匆組織起不成樣的防守陣勢。秦軍一到城下，如餓虎撲食，對西陵處一陣狂攻。而西陵此時只有守兵三千，加之城池年久失修，很快便被秦軍攻破，占領了該城。
隨后，秦軍北上攻夷陵。然夷陵守將得知秦攻西陵，早有防備，將原有的三千楚兵，加上從西陵退守而來的楚兵兩千，共五千楚兵悉數(shù)調(diào)于南城防御，又有民自發(fā)為兵，與楚軍共同抗秦。秦軍一戰(zhàn)不能拔，再戰(zhàn)鎩羽而歸，三戰(zhàn)傷亡慘重。
白起站在城垣上，隔山而望夷陵，謂王言曰：“夷陵乃一小城，奈何三戰(zhàn)不破。為之奈何？”
王言回道：“夷陵東西北三面環(huán)山，南門與西陵有小山相隔。而秦軍攻只能從南面攻入，楚軍退只能從南門撤退。城內(nèi)之卒退無可退，故皆有死戰(zhàn)之心。如今城內(nèi)全民皆兵，秦只兩倍于楚，以如此之數(shù)攻城，難如登天也。故不宜再攻?！?p> 白起說道：“如此，今所拔之西陵亦要棄之也?！?p> 王言說道：“非也。以如今一萬余兵據(jù)守此城足矣。夷陵之兵雖有死守之心，卻無死攻之心，且其數(shù)少于秦軍，又無攻城器械，斷其不敢貿(mào)然攻來。另外巫郡之援兵必經(jīng)之路乃西陵，而非夷陵，而今秦軍有大江天險，足以拒之。”
白起說道：“既如此，秦軍可專于攻郢也?！?p> 王言點點頭，回道：“如今夷陵猶如死城，它日攻下郢都之后，再調(diào)大軍攻之。或許那時城內(nèi)余糧耗盡，不攻自破也?！?p> 于是，白起將一萬余秦兵留于西陵，獨自與王言馳馬回鄢。
而此時，郢都之內(nèi)，傳言四起，兵與民皆是人心惶惶，意志消沉。
冬去春來，鄢城在秦軍修整下，已恢復原貌。秦王也增兵送資而來，又赦秦之罪人遷于此地。鄢城之內(nèi)，秦軍整裝待發(fā)，士氣高昂。
于是，白起大旗一揮，十萬秦兵出城南下。至郢都，城垣上之守兵見秦軍陣勢，膽戰(zhàn)心驚，十有八九皆起怯戰(zhàn)之心。戰(zhàn)鼓聲起，十萬秦兵相擁而上。萬箭齊發(fā)，云梯架起，秦卒爭相上城。楚兵此時已是無心戀戰(zhàn)，紛紛舉手投降。楚軍之中更有甚者，殺掉城門守備，開門相迎。秦軍攻入城內(nèi)，所到之處，無論楚卒還是百姓皆丟兵而降。如此，秦軍勢如破竹、兵不血刃地奪下郢都。
秦軍又攻入王宮，搜尋楚王，然不見其蹤影。原來，楚王聽聞秦軍將至，便率妻兒、眾臣連夜向東北逃亡。于是，秦軍稍作休整，次日便重新整裝出發(fā)，向東北追擊楚王。秦軍一路繼續(xù)攻城略地，楚軍聞風而逃，秦軍不費吹灰之力而連下數(shù)城。攻至竟陵，探子來報：“楚王之眾已逃至陳丘。”白起見楚王逃遠，便不再追擊，轉(zhuǎn)而下令兵分東南兩路，對楚地繼續(xù)攻伐。秦軍所到之處，楚軍非降即逃，毫無還手之力。最終，秦軍東伐至安陸，南攻至洞庭湖邊，取得楚大別山以西大片漢江之地。
而楚王潰逃至陳丘后，見大片楚地盡落于秦，復都無望，便告遷都于此，以求自保。